重大资产重组变更预案的问题

scout4capital

现在重大资产重组喜欢使用发行股份购买资产的方式，那么在购买股权的情况下，预案和正式方案在收购股权比例上微调，算不上变更重组方案，是否会涉及重新确定定价基准日的问题。


有没有相关案例。谢谢

jewcn

既然是微调，那就没啥关系。预案与正式方案中对于资产价格方面的调整，只要不超过20%，应该都不是什么问题。要不然，还有分预案和正式方案吗?

scout4capital

嗯，谢谢楼上，预估值的确差距不能超过20%。

但是，如果是收购的股权比例发生微笑变化，是否构成重大变更。

dboywang

我理解只要理由合理（如实际经核准的资产评估值有变化），就应不算重大变化。说到这，正好跟着问个问题，首发或增发一般会在董事会决议里会约定不超过多少股，这个的法律依据是？

wangkun0001332

同四楼的问题，希望各位同行不吝赐教了

happyrainrain

首发办法第三十九条 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
上市公司证券发行管理办法第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量

董事会不能随意募集资金，要经过论证有计划募集。

scout4capital

根据交易所发的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》，重大资产重组的首次董事会决议公告后，上市公司对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告。

可见，上市公司对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，且该等变更构成对原重组方案重大调整的，方才需要召开董事会重新审议调整后的重组预案，并重新确定发行价格。

找到一个已过会案例，2009年长江电力重组，当初对交易标的进行了调整，撤出一家公司的股权，也没构成重大调整。

scout4capital

根据交易所发的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》，重大资产重组的首次董事会决议公告后，上市公司对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告。

可见，上市公司对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，且该等变更构成对原重组方案重大调整的，方才需要召开董事会重新审议调整后的重组预案，并重新确定发行价格。

找到一个已过会案例，2009年长江电力重组，当初对交易标的进行了调整，撤出一家公司的股权，也没构成重大调整。