请教，个人以股权出资中评估增值是否缴纳所得税

浩瀚

rt，遇到一个案子，

甲乙丙三个自然人，丁法人，四方设立A公司

甲乙丙三个自然人拟以相同比例设立公司B，其中部分出资以各自在A公司的股权出资

因为股权需评估后出资，出资增值是否需要交纳所得税？

因为本案似乎不属于59号文所说的符合条件的重组，有观点认为应适用关于个人所得税的285号文，比照股权转让缴纳所得税


还请各位不吝指点

jasmineee

甲乙丙相当于从A公司退股，处置长期股权投资，应确认投资收益，缴纳个人所得税。

aifei

股权出资，以前的企业增值是不是要交税，这个问题愁死我了啊。。。大侠们现身吧

DukeHou

关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复

国税函[2005]19号

福建省地方税务局：

    你局《关于房地产等非货币性资产评估增值征收个人所得税问题的请示》（闽地税发[2005]37号）收悉。经研究，批复如下：

    考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。

国家税务总局(2005年4月13日)

DukeHou

关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知
国税发[2008]115号
各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局，西藏、宁夏、青海省(自治区)国家税务局：

　　根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例有关规定，现将资产评估增值计征个人所得税问题通知如下：
一、个人(自然人，下同)股东从被投资企业取得的、以企业资产评估增值转增个人股本的部分，属于企业对个人股东股息、红利性质的分配，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。税款由企业在转增个人股本时代扣代缴。

　　二、个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。

　　三、对本通知发布之前已经发生的个人以评估增值的非货币性资产对外投资暂未缴纳个人所得税的，所投资企业应将个人股东所投资的非货币资产的原始价值和增值情况、个人股东基础信息等资料登记台账，并向主管税务机关备案。税务机关应据此建立电子台账，加强后续管理，督促企业在股权转让、清算和投资收回时依法扣缴个人所得税。

　　四、个人不能提供完整、准确财产(资产)原值凭证的，主管税务机关可依法核定其财产原值。

DukeHou

这两个规定是国税局出台的他妈的混蛋玩意儿，不一致啊，国税局就是这风格。建议采用国税函[2005]19号，也就是暂不征税，待处置股权时再征税。

DukeHou

中国税务报的一篇文章：
个人股权投资暂不缴纳个税

　《股权出资登记管理办法》施行已近一年，现以个人股权投资为例，对股权投资的实务操作进行探讨。
　案例
　1.2000年，A（公司）和B（自然人）共同出资成立甲公司，注册资本1000万元。其中，A出资750万元，持股75%；B出资250万元，持股25%。2009年3月31日，甲公司所有者权益为3000万元。
　2.2009年1月1日，B用货币资金10万元投资成立一人独资有限公司———乙公司，注册资本为10万元。同年4月，B将其持有的甲公司25%的股份投资到乙公司名下。
　3.经评估，甲公司评估价为4000万元，则B持有的25%股权的评估价即转让价为1000万元，由此B持有的甲公司25%的股权增值了750万元。
　分析
　股权出资应办理两次股权变更登记，一是对股权公司的股东进行变更登记，二是股权投资增加注册资本的变更登记。
　1.股东变更登记：在股权公司注册地办理股权公司股东变更登记。
　根据《股权出资登记管理办法》第七条规定，投资人以持有的有限责任公司股权实际缴纳出资的，股权公司应当向公司登记机关申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司的变更登记。
　股权公司甲公司按有关规定，向登记机关办理股权变更手续，将其股东B持有的25%股权变更为乙公司持有，从而实现乙公司对甲公司25%股权的合法持有。
　在实务处理中，为什么以股权出资要先进行股权变更呢？不能直接进行股权投资吗？
　根据《公司注册资本登记管理规定》第十二条规定，公司增加注册资本，以货币出资的，股东或者发起人应当将出资足额存入公司的账户并经验资机构验资，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，股东或者发起人应当在依法办理财产转移手续后，经评估、验资机构评估、验资。
　股权出资的转移手续就是将该股权进行转移，由原来的股权持有者B变更为新的股东乙公司。就如同用货币出资，一定要出资人将货币存入被投资公司名下，用土地出资一定要在土地登记部门将其权属转移到被投资公司名下才能进行验资等相关程序。由此可见，甲公司必须将B持有的25%股权转移到乙公司名下，才能办理股权出资。
　2.增加注册资本变更登记：在被投资公司注册地办理增加注册资本的变更登记。
　以股权出资增加注册资本有何特殊的要求呢？根据《股权出资登记管理办法》第十一条规定，被投资公司依照本办法第九条规定申请办理有关登记手续，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当提交以下材料：
　（一）以股权出资的投资人签署的股权认缴出资承诺书。有关投资人应当对所认缴出资的股权符合本办法第三条第一款规定，且不具有该条第二款规定情形等作出承诺。
　（二）股权公司营业执照复印件（需加盖股权公司印章）。
　上述案例中，出资人B要出具一份股权认缴出资承诺书，出具该承诺书的目的是要求出资人对其予以出资的股权进行承诺，承诺其用于出资的股权权属清楚，权能完整，依法可以转让。
　对于被投资方注册资本的确定，《股权出资登记管理办法》规定，全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的70%。由于乙公司注册资本只有10万元，如果股权转让价格为1000万元，如何确定乙公司的注册资本呢？
　《股权出资登记管理办法》中之所以有此项规定，是依据《公司法》第二十七条的规定作出的，即全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
　乙公司股东的货币出资金额仅有10万元，为了符合《公司法》的此项规定，用股权出资后被投资公司的注册资本不能超过30万元，这样股权出资就占有被投资公司注册资本的70%即20万元，而剩余的980万元应作为股本溢价计入资本公积。这样既符合《公司法》和《股权出资登记管理办法》的要求，又实现了以股权出资的目的。
　乙公司是B的一人独资有限公司，如此处理不会涉及股东之间的利益关系，如果乙公司有多个股东，那就要在章程中对公司控制权作另行约定。
　由于B持有的甲公司25%的股权增值了750万元，那么在以该股权出资过程中是否需要缴纳个人所得税呢？
　国家税务总局《关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》（国税函〔2005〕319号）规定，考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。
　根据上述文件规定，B持有的甲公司25%股权在投资中评估增值的750万元暂不缴纳个人所得税，应当在投资收回或转让清算时再按规定缴纳个人所得税。因此，此次投资中的增值不存在缴纳个人所得税问题。
　从以上分析看出，《股权出资登记管理办法》的出台有着非同一般的意义。第一，它可以激活股东的资产，增加股权利用的渠道，同时降低转让的交易成本。第二，通过资本纽带，既能够对原有产业保持影响控制，又能实现向新领域的转移，为企业优化产业结构、重组兼并、扩大规模、做大做强提供了帮助。第三，国家对非货币资产投资增值暂缓征收个人所得税，这对个人持股者来说是很大的税收优惠。因此，相关企业可以充分利用这一利好，进行产业扩张和企业产品的升级换代。

jonaswu

目前还是根据国税总局出台的后一个文件，即国税发[2008]115号执行，即要缴纳IIT。BTW，前一个文件是叫国税函[2005]319号， 不是19号。

speaker

目前，国税总局否认正式出台过《关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知》（国税发[2008]115号）文，不存在执行该文件的问题。

noah59

这个问题的确有点。。。。