集体企业改制完全合规、上市前无省里批文的案例

rosysea

近日看了康耐特公司的补充法律意见，其中涉及到几个关键问题，可以总结，一是集体股转让，如果转让时完全合规，上市前无须省政府批文。而从其中可以总结农村集体企业股权转让的合法程序基本要素是（一）是转让时，相关企业的资产或产权须经资产评估、并报集体企业主管部门确认和批准；（二）转让事宜须经过转让方企业、受让方企业的董事会或股东会批准；（三）对于集体企业，最重要的一个环节是转让事宜须经代表村民的村民集体代表大会同意；（四）是，相关转让还须经当地至少区级以上政府批准。

另一个专业问题是，对于同时有永久境外居留权和居民身份证的的中国籍留学生，可以同时设立外资企业和内资企业。

第三问题是，对于实际控制人投资的其他企业，如果涉及到同业竞争，严格来说最好是解决完同业竞争问题再上报，但该公司为了争取早日上市、并未完成收购境外关联企业的事宜就开始申报；当该问题被关注时，又在审核期间启动了境外收购程序。并详细说明了该收购不构成重大资产重组、不影响发行与上市。

xinyang

不错，宝贵的项目经验，具有一定的代表性。

froghost

这种经验还是不具可复制性吧

tongtong

前几天还看到了一个类似的案例，002325-洪涛股份，国有股转让的时候程序标准无瑕疵，后深圳市国资委和市政府出具确认文件，也没有要求广州省政府批文。
大家说的对，深圳不一样的。

hongyuan

楼主单看一个法律意见书，能看出这么多东西，学习精神十分佩服！
关于第一个问题——集体股权转让，我补充一点：一般的做法都是报材料前争取能拿到省级部门的批文，但是不少企业为了争取早日上市，都是冒险先申报，在等待期间再拿省级批文，但在申报前至少应拿到市级政府的批文。可以参考近期过会的浙江金洲管道，其实在浙江类似的案例挺多的。

hongyuan

回复 14# tongtong


   一般谨慎的做法最好是拿到省级政府批文，尤其是涉及国资转让的。当然， 是否要拿到省级政府确认文件（批文），我觉得这个问题也不能一概而论，要看项目具体情况吧。是否有深圳市属于特区的原因，深圳市国资委和市政府已有较大的权限与说服力？

xiaojia

深圳市属于国务院计划单列市，出的批复或确认文件证监会一般都会认，我有个大连的国有企业改制过来的IPO企业，大连市政府的批文也认了。

sxr62600

感谢lz和15楼的经验总结，正好用上。

tony66888

我们的做法都是先拿到省级人民政府批准确认文件兜底，再报材料。

class266

发审委对这几种情况现在比较重视1：集体转民营：重点关注集体转民营过程的合法性，合规性，有无潜在的风险或者纠纷，要求提供省人民政府的确认文件。2、国有转民营：比上面更加严格，关注定价的合理性及个人股东第一桶金的来源，是否虚假出资，是否涉嫌低价收购，造成国有资产流失，是否履行国有资产管理的相关程序，提供国有资产部门的确认文件。3、职工持股会的清理：关注职工持股会设立审批情况，出资来源，会员构成、历史转让股权所履行的程序，持股会的清算，注销及资产处置情况，要求提供省政府确认文件