非公开发行中认购问题及募投问题

tsl101

一、认购问题

在目前情况下，非公开发行时存在以下几点疑问：

1、大股东有认购意向，是否可以留待发行方案待证监会核准后才参与认购，而无需在董事会出预案的时候进行任何披露；

2、大股东认购价格是否和其他投资者一样；

3、大股东是否不能参与发行时的询价竞价；



参考法条：
《上市公司非公开发行股票实施细则》

第九条  发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

第十条  发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

二、募投问题

假如非公开发行拟募资收购大股东A集团（市属国有企业）的某子公司B100%股权，该子公司10年前设立时由A集团以部分账面净资产出资设立，并经国资委出文确认，该出资当时未评估，未审计；其后2次国资委划拨资产进来增加注册资本未及时进行工商登记，二第三次划拨资产是办理了验资、评估及工商登记，确认了全部注册资本。非公开发行时，本次购买进行审计评估是理所当然的，但请教其历史沿革中的瑕疵如何处理，是否构成障碍，下述哪种处理较好：
1、不进行补救，指出当时出资以账面值为依据的事实已年代久远，此次发行认购以本次评估值为准；
2、由市国资委及市工商局确认未评估事宜，指出当时办理人员对法律法规不熟悉；
3、省国资委和省工商局确认该等事宜；
4、省政府确认；
5、审计复核?





请达人赐教或提供案例。

happyrainrain

大股东有认购意向，需签订附生效条件的认购合同，需要在披露预案时披露。价格不低于董事会决议(基本都是董事会决议公告时)前20个交易日交易均价的90%(不需要竞价)。

“10年前设立时由A集团以部分账面净资产出资设立，并经国资委出文确认，该出资当时未评估，未审计；”那个时候还没有出国有资产出资评估法规，所以应该不用解释。“其后2次国资委划拨资产进来增加注册资本未及时进行工商登记”一般需要省国资委的出文确认，但是不会是发行障碍。

tsl101

查了些案例，非公开中大股东若认购，一般在预案中会提前确定好，在后面不参与询价；

另外，收购过程中存在的历史沿革瑕疵问题，假设仅收购对方100%资产负债，以评估值作价，瑕疵问题不就不重要了吗？所以在操作中准备建议公司先请市国资委出文确认出资真实。但不做重点阐述，且《尽调准则》里面对于募投项目是股权的情形没有说要对其沿革进行深入阐述。