关于创业板碧水源的几个小问题

sokanko2010

1、政府公务员能否成为公司的独立董事改招股书披露：刘润堂先生，1947 年出生，于1974 年毕业于清华大学，本科学历，教
授级高级工程师，中国国籍，无境外居留权，现任公司独立董事，同时兼任中国
水利学会和中国水利工程协会理事。刘润堂先生历任山西省水利厅助理工程师，
山西省原平县副县长、县委副书记，山西省代县县委书记，山西省水利厅副厅长、
高级工程师，水利部水土保持监测中心主任，中国灌溉排水发展中心主任、教授
级高级工程师，水利部水土保持司巡视员等。2007 年9 月起任本公司独立董事。


但根据《公务员法》，公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。
而一般上市公司都会有独立董事津贴，不知是否合法？


2、募投项目
（1）公司“膜组器及其系统的生产”与第二个项目“膜材料生产”共用一块地，但在编制可研报告时，将
该地的所有成本全部计算在第二个项目中，这种方式是否合适？按笔者的意思，应该根据两个募投项目
实际使用的面积进行分摊。
（2）在募投项目“膜组器及其系统的生产”中包括了建立几个运营分中心，实施主体是几个子公司，其中
一个子公司为江苏碧水苑，公司持股70%，其他股东为一家创投公司和当地公用事业公司。
那么，在募投资金到位方式上，应该包括对该子公司单方面增资或者以借款的形式进行，但招股书未作披露，
不知是否还有其他方式？

盛炳珺

47年出生，公务员已退休了吧，就应该不是公务员身份了。

北京蔚蓝的天空

碧水源业绩增长质疑
时间：2010年3月8日  来源：21世纪经济报道  记者：李域
    在2010年3月5日召开的证监会创业板发审委2010年第7次会议上，“背景显赫”的北京碧水源科技股份有限公司(下称“碧水源”)顺利过会，但其成长性的质疑随之而来。
    “公司2008年，2009年净利润虽然持续增长，但以扣除非经常性损益孰低的上市口径而言，2008年的净利润比2007年略微下降。”北京某券商投行人士认为碧水源不符合创业板发行条件中关于净利润的标准。
    在《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）中，企业申请创业板首发有关净利润的指标有两套标准，其一是最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；其二是最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
    公开资料显示，碧水源2007-2009年的净利润持续增长，分别为7061万元、7483万元、10719万元，但是扣除非经常性损益后的净利润则是6980万元、6893万元、10719万元。很明显，2008年净利润低于2007年。
    对此，碧水源公司相关人士表示，公司2008年业绩出现小幅下滑，但并未大幅下跌，符合上市标准。
    连续增长歧义
    碧水源成立于2001年，位于北京中关村高科技园区，注册资本1.1亿元人民币，是专业从事污水处理和废水资源化业务，以膜生物反应器MBR技术为核心的高科技公司，其掌门人是弃官创业的归国留学人员文剑平。
    碧水源的财务数据显示，2007 -2009 年度，公司主营业务收入分别为 20657万元、22088万元和 31345万元，2008年和2009年同比增长分别为6.93%和41.91%，主营收入保持了快速增长的态势。
    公司解释，其主要原因是公司承做的大型MBR新技术污水处理项目逐年增多。2008年主营业务收入同比增幅相对较小，主要是业务受2008北京奥运会影响所致。而 2009年，公司业务恢复到了快速增长的轨道。
    但按照《暂行办法》中对净利润第二套标准来判断，碧水源2009年盈利，净利润高于500万元，营业收入也高于5000万元，不过2008、2009年营业收入的增长率却低于30%。也就是严格意义上说，碧水源不满足有关净利润的两套标准。
    事实上，《暂行办法》规定中关于“持续增长”的歧义一直存在。
    既可以理解为只要最近一年较上一年有增长即可，无需上一年较再上一年也有增长，也可以认为必须最近两年均要实现环比增长。
    参加过监管层培训的投行人士表示，只要报告期的中间那一年不出现断崖式下跌，那么企业只要最近一年较上一年有增长即可。所谓断崖式下跌是指公司的净利润出现较大幅度的变动，例如某公司净利润2007年为8000万元，2008年500万元，2009年2000万元。以上情况如果按照第一套方法判断公司虽也符合创业板上市的净利润指标，但从本质上有违多数人对公司成长性的共识。
    不过仍有多数行业内人士对此进行质疑，不但断崖式下跌没有具体的认定标准，而且持续增长的概念也并不明确，例如报告期内最后一年比照第一年保持大比例增长，即便期内的第二年未增长，也视作持续增长？
    “涌金系”背景
    在享有“南天涯，北碧水”美誉之外，碧水源的实际控制人以及股东都颇有来头。
    从碧水源的招股书来看，股东名单出现资本大鳄“涌金系”的身影。涌金系魏东的母亲刘世莹、兄长魏锋分别持有2.61%和0.17%的股份；另一股东上海纳米持有2.25%股权，其控股股东陈金霞为魏东遗孀。
    资料显示，云南国信于2006年9月便用2000万元入股碧水源取得了7.5%的股权，同年11月云南国信便委托上海纳米代持其所持碧水源2.25%股份。2007年3月1日，云南国信与瑞源信托计划签订《股权转让合同》，约定：云南国信将其持有的有限公司5.25%股权转让给瑞源信托计划，转让总价款1400万元。
    但是，瑞源信托计划于2007年11月提前终止，云南国信转而与刘世莹等9人签署协议，拟以1474.2万元转让5.25%股权。
    2008年8月，云南国信以1474.2万元将碧水源5.25%股权转让给刘世莹等9人，以600万元平价将2.25%股权转让给上海纳米。
    除此之外，碧水源发起人之一的上海鑫联创业投资有限公司创始人也经历过资本市场的风风雨雨。上海鑫联2006年8月29日注册，注册资本1.5亿元，法定代表人为聂新勇。聂新勇则来自另一资本大鳄“德隆系”，曾任新疆德隆国际实业总公司执行董事。
    2009年，碧水源基本每股收益为0.97元。若以此为基数，魏锋等10名股东受让云南国信所持股权的价格不到3倍市盈率。而上海鑫联仅投资2000万便持有碧水源825万股。如果按目前创业板发行市盈率平均70倍计，碧水源上市后两大系将出现大幅增值。

yangyq

保荐代表人培训资料确实有这句话：只要报告期的中间那一年不出现断崖式下跌，那么企业只要最近一年较上一年有增长即可。实际上，本人理解只要趋势是增长的就可以，世界上没有一个企业只增不减的。

yiyeqiu

只要是李宁型就可以 耐克型不可以 。
我认为碧水源还是不错的

心心

碧水源申报时盈利数据是否合规？

看了北京蔚蓝的天空和众高手分析，觉得满有意思的，再查看公告文件，对该公司申报盈利数据是否合规挺困惑。

1、数据
（1）以下图片1来源于招股意见书



（2）以下图片2来源于招股意见书


（3）以下图片3来源于法律意见书)
2、上市规定
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条：
（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

办法中的净利润应是特指归母净利润。

3、疑问
（1）该公司首次申报最近两年应是2007、2008年度，因为法律意见书出现了2009年1-6月数据。
（2）法律意见书2007年度、2008年度7062、7467万是净利润，并非归母净利润（7060，7482万），而且扣除非经归母净利润更小，分别为6979，6893万，因此法律意见书描述是否错了？
（3）在申报时，如按办法第十条，2007年度、2008年度净利润标准为6979，6893万（即扣除非经归母利润），2008年度数据小于2007年度，不符财务指标标准一。
2008年度营业收入比2007年度增长不到10%，低于30%增长率，不符合财务指标标准二。

实在不懂，请大家释疑。

心心

图片粘贴不上,图片1、图片2是招股意向书第18、19页的净利润、归母净利润、扣除非经数据。
图片3是法律意见书第6页（三），描述该公司上市净利润指标符合上市标准情况。