[已解决]关于工会和职工持股会持股问题

cqa1010

“对于上市公司由于历史原因，存在工会、职工持股会的情况，增发时需要清理”——是坛里的朋友总结贴。

这里的增发包括非公开发行的情况吗，对非公开的要求相对较宽松，所以对有工会持股的，是否必须清理呢？先谢谢了

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mzgilww

2014-10-9 17:49:47

首先，楼主的问题相对“小众”，既得2000年之前上市、又得非公开发行，不常见。但问题很有趣。

其次，从道理上讲一讲。《中国证监会法律部法协字(2002)第115号》：“对已上市公司而言，在受理其再融资申请时，应要求发行人的股东不存在职工持股会及工会，如存在的，应要求其按照法律部［2000］24号文要求规范。”这个《法律部［2000］24号》就是2楼朋友提到的。
但无论哪个文，都未限制非公开发行。这是因为，非公开发行，本质仍是契约精神；公开发行，则是市场精神。契约下，更加自主、但也更有风险，因为投资者自己须想清楚。这样，楼主的问题，其实就不言而喻了。

再次，给几个案例。一个古老点，06年万科A非公开增发（华润就是那次进来的），万科工会还持有万科A的股份，并且还是前十大；另外的案例是10年TCL非公开增发，其工会委员会的持股一直都在；再新一点，天津海运今年刚过会的非公开发行，工会委员会即有持股。这几个案例，上市日期都是90年代的事儿了。

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liuyihong868

关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函
(2000年12月11日  中国证监会法律部［2000］24号)
北京市中伦金通律师事务所：
你所10月13日给我部的《关于职工持股会能否成为上市公司股东的请示函》收悉，经研究，答复如下：
根据国务院《社会团体登记管理条例》和民政部办公厅2000年7月7日印发的《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》(民办函［2000］110号)的精神，职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理。对此前已登记的职工持股会在社团清理整顿中暂不换发社团法人证书。因此，职工持股会将不再具有法人资格。在此种情况改变之前，职工持股会不能成为公司的股东。
另外，根据中华全国总工会的意见和《中华人民共和国工会法》的有关规定，工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，可能会对工会正常活动产生不利影响。因此，我会也暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。
特此函复。

cqa1010

楼上好像没明白我问的问题

fushengbin

cqa1010 发表于 2014-10-8 16:49
楼上好像没明白我问的问题

我觉得已经回答了啊，而且非常清晰。

xingchenczhi

关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见

（2002年11月5日 法协字 [2002] 第115号）

发行监管部：
    你部关于职工持股回或工会持股有关问题的咨询函收悉。经研究，现提出以下法律意见：
    一、 我会停止审批职工持股会及工会作为发起人或股东的公司的发行申请主要有两点考虑：
    其一、防止发行人借职工持股会及公会的名义变相发行内部职工股，甚至演变成公开发行前的私募行为。
    其二、在民政部门不再接受职工持股会的社团法人登记之后，职工持股会不再具备法人资格，不再具备成为上市公司股东及发起人的主体资格，而工会成为上市公司的股东与其设立和活动的宗旨不符。
    二、 我部认为，与发行人申请人有关的工会或职工持股会持股的三种情形，建议分别处理：
   1． 对已上市公司而言，在受理其再融资申请时，应要求发行人的股东不存在职工持股会及工会，如存在的，应要求其按法律部[2000]24号文要求规范。
  2． 对拟上市公司而言，受理其发行申请的，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股，同时，应要求发行人的实际控制人不属于职工持股会或工会持股。
  3． 对于工会或职工持股会持有拟上市公司或已上市公司的子公司股份的，可以不要求其清理。

法律部
2002年11月5日


综上，上市公司的再融资时，如果股东属于工会或职工持股会必须清理，实际控制人之类的或子公司的可以不用。

mzgilww

首先，楼主的问题相对“小众”，既得2000年之前上市、又得非公开发行，不常见。但问题很有趣。

其次，从道理上讲一讲。《中国证监会法律部法协字(2002)第115号》：“对已上市公司而言，在受理其再融资申请时，应要求发行人的股东不存在职工持股会及工会，如存在的，应要求其按照法律部［2000］24号文要求规范。”这个《法律部［2000］24号》就是2楼朋友提到的。
但无论哪个文，都未限制非公开发行。这是因为，非公开发行，本质仍是契约精神；公开发行，则是市场精神。契约下，更加自主、但也更有风险，因为投资者自己须想清楚。这样，楼主的问题，其实就不言而喻了。

再次，给几个案例。一个古老点，06年万科A非公开增发（华润就是那次进来的），万科工会还持有万科A的股份，并且还是前十大；另外的案例是10年TCL非公开增发，其工会委员会的持股一直都在；再新一点，天津海运今年刚过会的非公开发行，工会委员会即有持股。这几个案例，上市日期都是90年代的事儿了。

suphinx

6楼的答复很赞  列举的案例不错
但是还想问一句   工会已不具备股东资格  为何还迟迟不清理  监管不到位还是一种有意默许？

许良辉

再补一个案例，海航航空也有工会持股并非公开增发。