请教关于对外担保累计计算的问题

nkliusichao

关于对外担保是否上股东大会，先锋云端讲义里有一道例题，解释当中提到：虽然（1.5+0.6+0.45+0.45+0.2）/6>50%，貌似适用连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万，但是上市规则中有“9.12条 已按照9.2条或9.3条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围”的相关规定，因此前面已经履行过股东大会程序的对外担保不再累计计算。

我的问题是，我认为深圳主板上市规则的9.12条并不是针对对外担保的，如此理解实在牵强。而上海主板上市规则写得更为清晰：”9.10 上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第9.2 条或者第9.3 条的规定。已经按照第9.2 条或者第9.3 条履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。“直接把提供担保排除了。

所以能不能请教一下对外担保在累计计算时候，是否适用已经履行规定程序的可以直接扣除？

许良辉

我赞同你的观点。
可以按照下述方式读这个规定。
《深交所上市规则》：
1、9.1首先划定了“交易”的范畴，第一是购买或者出售资产；第二是对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；第三是提供财务资助；第四是提供担保；第五是租入或者租出资产；第六……。
如下图；


2、从9.8开始，对交易所涉及金额的计算及程序开始做规定，且是按照对交易的定义（一）、（二）、（三）、……，按照顺序往下的。
9.8规范交易的第一项“购买或者出售资产”；
9.9规范第二项中括号中的”对子公司投资“；
9.10规范交易的第三项”提供财务资助“，由于第二项中的”委托理财“等其他事项与”提供财务资”助类似，而与”对子公司投资“不同，从而将第二项中的”委托理财“等其他事项放到了第三项“提供财务资助”一并规范。
9.11继续按照9.1中对交易的列举顺序往下规范其他情况，9.11规范了“提供担保”事项；
9.12则是将“提供担保”以下列举的交易统到一起规范，不包含前面已经明确规定了的“购买或者出售资产”、”对子公司投资“、”提供财务资助“、“提供担保”。

从上交所上市规则：
9.11上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
可以做一个类比推断。

结论是：先锋云端讲义里的说法是错的。

nkliusichao

许良辉 发表于 2014-10-9 14:31
我赞同你的观点。
可以按照下述方式读这个规定。
《深交所上市规则》：

哇，原来法规要这么读啊，层次好高，谢谢啦！

wjx_1000

nk 刘思超？