请教：重组方案

jnlb3353

涉及到的各方情况如下：

甲公司（行业1，国有控股上市公司，业绩欠佳，目前控股股东为丁公司）；

乙公司（行业2，非上市民营，假定为优质资产）；

丙公司（行业3，非上市民营，乙、丙公司与甲、丁公司之间不存在关联关系，假定乙、丙之间也不存在关联关系）。

重组方案如下：

甲公司将其全部资产出售给控股股东丁公司，丁公司支付现金；

甲公司用自有资金购买乙公司资产（如现金不足，可以通过发行新股作为部分支付对价）；

丙公司协议受让丁公司持有的上市公司（大部或全部）股份，取得控股权。

该方案并非典型的借壳上市方案，是否可行，如何完善？
请各位达人指教，谢谢。

cengjun1972

证监会可能会对丙公司是否具有行业2的足够经验产生质疑

jnlb3353

回复 2# cengjun1972


    我也担心这个问题，不知道还有其他障碍没有？

keddy86

人个认为，不可行：
1、甲乙交易，构成重大资产重组（资产置换）；
2、乙丙交易，构成上市公司收购，触发要约收购，因为各方无关联，不符合豁免或部份豁免（国内民企），故需发出全面要约。

internetma

回复 1# jnlb3353


丙公司收购丁公司持有的上市公司股权？写错了吧，甲公司将其全部资产出售给控股股东丁公司，甲公司还是上市公司。
应该是 丙公司收购丁公司持有的上市公司原有的的资产或长期股权投资。

如果构成重大资产重组，是典型的资产置换与借壳上市，需要上报证监会。

laomao1986

甲丁交易为重大资产重组，且关联交易，需报证监会批准。丙方购买甲公司股权，不存在豁免要约收购，不可行

xiaozhuman

可行。
上面提到的都是枝节问题，非战略问题。

xiaozhuman

先申请重大资产重组，然后申请控制权转移涉及到的要约收购义务豁免，豁免不通过发起要约收购。
要约收购不是洪水猛兽，操作得当，就是履行一个流程而已。

jnlb3353

回复 8# xiaozhuman
不知道我的理解是否正确：8楼的回复表明将方案理解为分步进行， 但重组方案设计时拟整个方案同时进行，不分先后，请分析一下，谢谢

leyi

楼主：丁对甲的持股比例不详，甲对乙发行股份比例不详；如同时进行，属上市公司重大资产重组和上市公司收购同时进行，必然涉及控制权变更问题，方案太复杂，可考虑简化。