[已解决]《注册资本登记制度改革方案》中有关出资时间的理解？

fangniuwa2012

小弟有一事想请高人指点一下：

假如A企业和B企业发起设立C企业，A以股权出资，B以货币出资。由于股权变更需时较长，而C公司又着急成立运作，双方可否约定：B企业先拿钱成立C企业，A公司待C公司成立后再将股权装入C企业。按照《注册资本登记制度改革方案》第十四条规定，上述做法是否可以？？

PS：《注册资本登记制度改革方案》第十四条规定，股东出资额或者发起人认购股份、出资时间及方式由公司章程规定。

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fushengbin

2014-10-14 19:38:28

需要先变更，即使注册资金没有足额到位。

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wjcq2010

首先，请确实下，你所说的C企业是公司吗？
其次，如果是公司的话，新公司法实施后，我经手成立过两家公司，有一点经验。目前设立公司实行认缴制，成立公司时已经不要求股东投资实际到位，股东可自行约定投资到位时间（还可将出资时间定为长期）。根据你说的情况，股权暂时无法变更不影响C企业的成立的。

fangniuwa2012

wjcq2010 发表于 2014-10-14 10:50
首先，请确实下，你所说的C企业是公司吗？
其次，如果是公司的话，新公司法实施后，我经手成立过两家公司， ...

非常感谢您的解答！
再请教一下，如果A企业原来是C公司的股东，现在想以持有的某有限责任公司股权（“股权公司”）作为出资，增加C公司的注册资本，那该股权公司股东变更时间是否也可自行约定呢？还是说，必须先办理股权公司股东变更登记后，再办理C公司注册资本的变更登记。想请您确认一下。
我自己的理解是，在这种情况下，股权公司股东变更时间也可以自行约定，依据是《公司注册资本登记管理规定》第十条：公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行

还有，如果以股权出资，具体该如何操作呢？是直接变更股权公司的股东就可以了吗？

fushengbin

需要先变更，即使注册资金没有足额到位。

wjcq2010

fangniuwa2012 发表于 2014-10-14 11:17
非常感谢您的解答！
再请教一下，如果A企业原来是C公司的股东，现在想以持有的某有限责任公司股权（“股 ...

     不好意思，好久没上论坛，不知道你对这个问题是否还有疑惑？还是说下我的看法吧！
    根据你的描述，现在进行增资的C公司，而股权公司只是变更了股东，那应该是C公司的增资变更参照《公司注册资本登记管理规定》第十条的规定执行；
     股权公司的股东变更应按照《公司登记管理条例》（2014年修订）第三十四条：有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
    至于你说的“还有，如果以股权出资，具体该如何操作呢？是直接变更股权公司的股东就可以了吗？”，如果是以股权出资，肯定不仅仅需要变更股权公司的股东啊，肯定也要在被投资公司的工商材料中体现了A公司作为股东对公司投入了股权呀。

fangniuwa2012

wjcq2010 发表于 2014-10-30 16:42
不好意思，好久没上论坛，不知道你对这个问题是否还有疑惑？还是说下我的看法吧！
    根据你的描述 ...

真是非常感谢您的耐心回答。
我这样问吧。A和B各持有C公司50%的股权，现A和B分别对C公司进行增资，增资后A持有60%，B持有40%。现在，A以其持有的某公司股权出资，B以现金出资。
现在，A和B商量：B的钱先到位，A出资的股权等过段时间再装进C公司（也就是股权变更），具体时间可能有点长，比如一两年。
也就是说在股权比例已经变为60%和40%的情况下，公司章程也改了，也工商登记了，甚至C公司已经开始运营了，而A的出资还没到位
请问，这样操作可行吗？

kensang

可行。注册资本认缴制情况下，出资是否到位是根据公司章程约定的出资日期而不是C公司开始运营作为是否出资到位的标准。上述意见供参考。

wjcq2010

fangniuwa2012 发表于 2014-10-31 16:03
真是非常感谢您的耐心回答。
我这样问吧。A和B各持有C公司50%的股权，现A和B分别对C公司进行增资，增资后 ...

我也赞同fenshang的看法。

fangniuwa2012

kensang 发表于 2014-11-2 17:00
可行。注册资本认缴制情况下，出资是否到位是根据公司章程约定的出资日期而不是C公司开始运营作为是否出资到 ...

好的，真是谢谢您了！

njnjnj099

wjcq2010 的解释绝对正确。