股改个人所得税问题的深入理解

叶秋叶秋叶秋

各位尊敬的版主，末学最近看到一份新三板的股转书，里面的文字如下：

         
2012年12月20日，普华有限股东包晓春等34人作为发起人股东，共同签署《上海普华科技发展股份有限公司发起人协议》，决定以普华有限截至2012年9月30日，经审计的所有者权益（净资产）人民币41,988,791.31元，扣除个人所得税人民币4,970,915.75元后的37,017,875.56元为基准，按照1:0.8104的比例，折成总股本3,000万股，上海普华科技发展有限公司整体变更设立上海普华科技发展股份有限公司。
有限公司整体变更设立股份公司过程中，自然人股东需要缴纳个人所得税。由于公司所有发起人股东均为自然人，公司系以经审计的净资产扣减由于普华有限整体变更设立股份公司所应缴纳的个人所得税后的净资产为基准折股，因此上述方案中，股本乘以折股系数小于变更前经审计的净资产。


末学想请教各位的问题如下：
1、股份制改造究竟会不会减少企业的净资产？
   因为根据上述股转书描述，普华有限其实是以扣除了个人所得税的净资产作为折股的金额，即分录实际为：
   借：净资产——普华有限  41,988,791.31
       贷：净资产——普华股份 37,017,875.56
           应缴税费——个人所得税（税务局）4,970,915.75
   但是这么做的话，给人的感觉实际上就是减少了净资产。
2、所谓股份制改造，本质上就是将未分配利润先分配给股东，再视同股东投入的行为，缴纳个税实际就是在视同分配给股东的环节征收的，（类似于分红），因此若没有外在因素的影响，股改分配给股东实际到股东手上就没有这么多钱了，再投入公司的话金额肯定就少了，这样实际上就减少了净资产？从这个角度理解对吗？
3、是否存在这样的结论：若税局要企业一定要缴纳个税，则股改净资产会减少；若税局缓交甚至免缴个税，则股改净资产不，这个结论是否不变？
4、若希望股改的净资产未变，则上述分录是否应为：
   借：净资产——普华有限  41,988,791.31
       其他应收款   4,970,915.75
       贷：净资产——普华股份 41,988,791.31
           应缴税费——个人所得税（税务局）4,970,915.75
   借：银行存款  4,970,915.75
       贷：其他应收款 4,970,915.75
   借：应缴税费——个人所得税  4,970,915.75
       贷：银行存款   4,970,915.75
5、股改的个税是否一定要代扣代缴，股东能否自主缴纳？若可以股东自主缴纳，是否账上不用再做分录了，直接：
   借：净资产——普华有限  41,988,791.31
       贷：净资产——普华股份  41,988,791.31
6、标准的股改分录应该怎么做？（考虑个人所得税的话）
   十分感谢各位前辈，小弟其实也晕了~~十分感谢您的求助

suns2928

楼主考虑的真是仔细，敬佩。
首先，股改时，股东以除资本公积金转增股本，肯定要缴税，这个税应是企业代扣代 缴。正如楼主说的，代扣后，净资产就不够审计数了。所以，基本没有代扣的，且税务局也多数不追。取而代之的，所得税就得个人自行缴纳了，这样也可以不缴。所以，让股东个人自行缴纳吧，还不影响净资产数字

NLW

税是税，如果税局让你交，你只要交了就可以，可以不在公司净资产里面扣。
它这种操作，确实视同股改前将历年留存收益做了利润分配后再投资。
不过三板没必要这么搞吧，补个500W这中介和老板还是够犀利的，当然不能排除人家税局盯得紧。

叶秋叶秋叶秋

NLW 发表于 2014-10-17 09:31
税是税，如果税局让你交，你只要交了就可以，可以不在公司净资产里面扣。
它这种操作，确实视同股改前将历 ...

       这位兄弟，同意啊，主要是小弟我学艺不精，原来一直以为股改个税不会减少净资产的，因为个税的缴纳义务是个人呀，怎么会是企业出钱呢，经过这个案例也才明白，如果是视同分红再投资就是会减少净资产的；
       如果为了不减少，股东自己缴纳、公司代收代缴或者甚至是做分红决议但是不分红把应付股利和其他应收款对冲拿来缴纳个税都行。
       主要是手上有的三板企业，未分配利润不大，所以没法通过做利润分配对冲其他应收款（其实就是代收代缴的方式），然后三板企业太小税局又不重视，谈不拢缓交或者免缴，股东又没钱（其实就是股东自行缴纳），实在没有办法了，最后走投无路只能减少净资产来折股了。

叶秋叶秋叶秋

suns2928 发表于 2014-10-17 08:48
楼主考虑的真是仔细，敬佩。
首先，股改时，股东以除资本公积金转增股本，肯定要缴税，这个税应是企业代扣 ...

    Suns兄弟啊，主要是被逼无奈啊，遇到三板企业，未分配利润不大，所以没法通过做利润分配对冲其他应收款（其实就是代收代缴的方式），然后三板企业太小税局又不重视，谈不拢缓交或者免缴，股东又没钱（其实就是股东自行缴纳），实在没有办法了，最后走投无路只能减少净资产来折股了。
      我原来不懂，一直以为股改个税不会影响净资产的，谁知道其实是会的，只是大家为了避免净资产的减少都代收代缴或者股东自己搞定了，而且以往做IPO的时候都是缓缴的由大股东出承诺兜底，实实在在地遇到一定要缴的这还是第一次。
       谢谢你啦！Suns兄弟！！

叶秋叶秋叶秋

NLW 发表于 2014-10-17 09:31
税是税，如果税局让你交，你只要交了就可以，可以不在公司净资产里面扣。
它这种操作，确实视同股改前将历 ...

对啦 忘记谢谢你啦 NLW这位兄弟

面包爱萝卜

股改的个税问题和地方税务局沟通是可以换证缓缴的。

叶秋叶秋叶秋

面包爱萝卜 发表于 2014-10-17 15:19
股改的个税问题和地方税务局沟通是可以换证缓缴的。

嗯嗯 这位兄弟说的是 大部分都是可以的

面包爱萝卜

叶秋叶秋叶秋 发表于 2014-10-17 15:21
嗯嗯 这位兄弟说的是 大部分都是可以的

是，起码我遇到的都可以协调

叶秋叶秋叶秋

在此统一公布个人理解的最终结论：
1、股改的确会减少个人所得税：
从纯理论的角度分析，股改视同先分红再注入公司，类比分红的分录可以知道，由于分红公司需要代扣代缴个税，故再投入的时候净资产会少；这个问题得到了会计视野陈版主的肯定，详细参见在会计视野论坛的帖子：
http://bbs.esnai.com/thread-4989032-1-1.html

2、但是从法律法规的角度，由于缴纳个税的主体是个人，与公司层面不同，故不能采取上述方式进行股份制改造，因为根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》、的规定，挂牌公司需依法设立且存续满两年（《首次公开发行股票并上市管理办法》规定拟上市公司需满三年），但有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为有限公司股本。
    同时，更明确的是首发管理办法中的相关规定，有限责任公司按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
    因此个人还是认为股份制改造不能减少公司的净资产。故处理方式拟采用会计视野陈老师的建议，即采用代收代缴和股东自行解决的方式较为妥当。
    另外上述表述中，关于三板没有未分配利润、股东没钱但是又需要缴纳大额个税的描述有误，因为若没有未分配利润，则股东无大额的未分配利润转增股本，实际上不可能产生大额的个人所得税。
    最后谢谢各位兄弟！！