非同一控制下的企业合并案例讨论

茶山牛牛

请教下大家对这个条款的理解：
非同一控制下的企业合并、关注被合并方对发行人资产总额、营业收入或利润总额的实际影响。
1）被合并方三个指标不超过合并前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须合并完成后的最近一期资产负债表（不需要等待时间）
2）被合并方三个指标不超过合并前发行人相应项目50%，但超过20%的，发行人合并后运行一个会计年度后方可申报。
3）被合并方三个指标超过合并前发行人相应项目50%，至少须运行24个月方可申报。
（来自“创业板发行监管业务情况沟通会”2010年3月31日）

目前遇到一个项目，计划在申报上市之前剥离一个子公司（出售全部股权给非关联方），与主营业务相似但不完全相同，营业收入占比35%，净利润占比10%。
讨论时，有人认为只有企业合并（即拼凑上市）才适用该条款，资产剥离则不适用。
我个人认为非同一控制下合并及出售（也即传统意义上的“重组”），均要适用该条，剥离子公司时需要谨慎。
请大家踊跃参与讨论。

浩瀚

我扔块砖头先

个人理解是这样：
包括原来的3号文和最近关于非同一控制下合并的规定，考察的重点应该是，发行人从外部（同一控制下的其他企业也算发行人外部）纳入的资产或利润额过大，对于发行人未来的持续经营、盈利能力等各方面具有不确定性和一定风险，或者简单说发行人是否存在为了上市拼凑业绩的可能，为此从外部纳入发行人的资产或利润比较重大就要进行相应的考察和限制；

如果上面分析站得住脚的话，那么从发行人中剥离出去的部分，只要不是核心资产，不会因此实质性的影响发行人未来的持续经营、盈利能力，  那么我认为不需要适用该条款。
但是额外应该注意，这样的行为不会产生别的同业、关联等问题，剥离后公司的经营利润也符合上市要求。

个人意见，请高手指正

茶山牛牛

计划在申报上市之前剥离一个子公司（出售全部股权给非关联方），与主营业务相似但不完全相同，营业收入占比35%，净利润占比10%。
倒不会产生关联交易或同业竞争问题，因为是出售给非关联方（纯的，哈哈），也不会对业绩造成太大影响，因为公司成长性不错的。
但是因为剥离时该子公司占收入比重较大（30%），是否触及到会议精神中的非同一控制下合并（还是重组？）超过20%就要运行一个完整会计年度的要求？
这次保荐人培训时，也提到近期将出台具体细则，期待ing。