[已解决]如何解释不存在关联交易非关联化

xiaoxiaorain85

请教各位大神:

     目前有个项目，公司将其全资子公司100%股权转让至第三方，转让价格为1元，该转让价格确定是因为所转让之全资子公司认缴注册资本5000万元，实收资本0元，且截至处置日之日为亏损状态，故以一元价格转让。该受让方为公司控股股东之朋友，现审核员要求券商及律师发表明确意见，是否存在关联交易非关联化？请教从哪几方面阐述不存在关联交易非关联化的情形，以前未遇到这种情况，毫无头绪，恳求各位帮助。

最佳答案

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1633033

2014-10-28 19:57:21

是否可从以下方面考虑：
1，公司与股东朋友的关系，即说明两者之间不存在直接或间接的关联方关系，并且双方在业务上是是否存在依存关系（如交易的上下游关系），并且之前没有进行过任何非公允或显失公平的交易，并且股东及公司承诺今后也不会与之进行此类交易。
2，从会计处理上进行解释，子公司处于亏损，并且在未来可见期间内盈利可能性很小，所以公司以0元价格出让，并在账务上进行恰当的会计处理，这点关键是不是解释下为什么以0价格出售，主要就是因为子公司处于亏损，无盈利，并且在集团范围内看不到盈利的希望。
3，从公司自身业务上解释为什么进行这一交易，舍弃不良资产，提高优良资产的流动性，亏损资产的转出将有利于公司经营业务更趋于健康，同时也一定程度地规避了财务上的风险。
4，是否可以找到一些上市公司进行0价格转让的案例，说明之前有过这一行为。

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1633033

是否可从以下方面考虑：
1，公司与股东朋友的关系，即说明两者之间不存在直接或间接的关联方关系，并且双方在业务上是是否存在依存关系（如交易的上下游关系），并且之前没有进行过任何非公允或显失公平的交易，并且股东及公司承诺今后也不会与之进行此类交易。
2，从会计处理上进行解释，子公司处于亏损，并且在未来可见期间内盈利可能性很小，所以公司以0元价格出让，并在账务上进行恰当的会计处理，这点关键是不是解释下为什么以0价格出售，主要就是因为子公司处于亏损，无盈利，并且在集团范围内看不到盈利的希望。
3，从公司自身业务上解释为什么进行这一交易，舍弃不良资产，提高优良资产的流动性，亏损资产的转出将有利于公司经营业务更趋于健康，同时也一定程度地规避了财务上的风险。
4，是否可以找到一些上市公司进行0价格转让的案例，说明之前有过这一行为。

NLW

你0元公司跟主体之间有关联交易？
关注你以后是否还会跟这个0公司发生交易，如果还发生，就很有非关联化的嫌疑了。
如果不发生，历史上的关联交易按事实披露、分析影响及补救措施。

niuxiaogong

主要从转让前、后与拟上市公司之间业务交易来分析。如果前后都没有交易就是很清白，如果有交易而且数额较大，就要比较分析与其他客户交易价格公允性。

xiaoxiaorain85

NLW 发表于 2014-10-28 21:57
你0元公司跟主体之间有关联交易？
关注你以后是否还会跟这个0公司发生交易，如果还发生，就很有非关联化的 ...

如果以后发生交易，但不频繁且公允，是否有影响呢？

xiaoxiaorain85

niuxiaogong 发表于 2014-10-29 13:02
主要从转让前、后与拟上市公司之间业务交易来分析。如果前后都没有交易就是很清白，如果有交易而且数额较大 ...

感谢回复，您所说的转让前后业务对比分析，是指转让方和受让方之间是否有业务及交易？还是指与被准让主体之间是否存在交易？转让之前其为全资子公司，最多为资金往来。

南国大圣

审核员关注的关联交易非关联化，最好是承诺转让后不再进行类似交易的好。