急求助：创业板董事重大变化界定

xxzqwh

创业板首发办法第十三条 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

如果改制前有限公司为一人有限，只有一名执行董事，改制中，进行股权激励，有限公司设置董事会，董事变成多名，再整体变更为股份公司，董事会中又要增加独立董事。但期间原执行董事，高级管理人员，实际控制人均未发生变化。
请问：

如此会不会构成董事重大变化？

谢谢！

blqr

从控制权的角度出发解释。新增董事数量没关系，主要是更换个数太多了就不好说了。

lyq102800

没问题的。已经有过会的案例了，放心操作吧！
发行人原为有限责任公司，由实际控制人担任执行董事；发行人在变更设立为股份有限公司时，根据《公司法》及上市公司监管的相关规章和规范性文件的规定，选举最近三年在发行人担任高级管理职务的自然人为发行人的非独立董事。最近三年发行人的主营业务、管理层、实际控制人及控股股东在上述董事人数增加后并未发生重大变化；发行人该等在变更设立股份有限公司时根据法律、法规的规定增加董事人数不属于发行人董事发生重大变化的情形。

wushikong

是个问题，不知道会里对这种情况作何解释？

DukeHou

回复 3# lyq102800

能否告知是哪个项目案例，多谢！

xxzqwh

请问三楼的朋友，是哪个过会的项目，学习一下，谢谢！

noah59

基本没有问题，可以理解！

forestrees

回复 1# xxzqwh

不构成障碍，需具体分析，重点关注是否影响公司既定的经营战略的持续性造成影响。

2010年保代培训已经明确了这个问题

高管重大变化的认定没有标准，只有原则，审核时重点关注：

1、高管变动原因，重点看变动对公司生产经营、经营战略是否存在重大影响；

2、具体的岗位和作用，与股东关系；

3、如果是民营企业，原来公司治理不规范，增加董事、独立董事、财务总监、董秘等，不认定为高管重大变动；

4、国有企业人事安排不会轻易认定为重大变化。

xxzqwh

非常感谢！

弗措

        董事、高管的变化
        1.什么是重大变化？没有量化标准，要看变动的原因、具体岗位和实际控制人的关系
        2.国有企业在任职期内由于组织安排导致的变化，不轻易认定为重大变化
        3.从1人公司发展来，董事、高管均有增加，只要核心人员未变，不认定为重大变化
以上摘自“2010保荐人培训课程”（下载的）
我也遇到类似的问题：
有限责任公司时董事会3人，股改后变9人了。