解读：《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）(4)

tangchun2000

导致主营业务重大变更者应提交重组委审核

《征求意见稿》第二十九条上市公司重大资产重组存在下列情形之一，导致其主营业务和经营性资产发生重大变更的，应当提交并购重组委审核：
（一）上市公司出售资产和购买资产的金额同时达到最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产总额的比例70%以上；
（二）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；
（三）中国证监会在审核中认为可能存在严重影响上市公司或者投资者合法权益的情形。
重大资产重组不存在前款规定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核：
（一）上市公司购买的资产为符合本办法第四十四条规定的完整经营实体且业绩需要模拟计算的；
（二）上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。

以资产评估作价者须采取两种以上评估方法

《征求意见稿》第二十条重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估和验证。
上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表明确意见，独立董事应当对此单独发表意见。
第二十四条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致公司实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。