2014年11月6日新闻发布会

新闻速递

中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2014-11-06 来源：

2014年11月6日，证监会召开新闻发布会，新闻发言人邓舸宣布中国证监会与中国人民银行联合发布《债券统计制度》，通报海联讯骗取发行核准和信息披露违法案（以上内容见官网要闻栏目），并说明了关于沪港通权益变动相关信息披露的有关问题。另外，还回答了员工持股计划等记者关心的其它问题。

一、关于沪港通权益变动相关信息披露问题的有关情况

（一）上市公司前十大股东的信息披露问题

问：在沪港通实行名义持有人制度下，上市公司前十大股东的认定和披露是以名义持有人为准还是以实际权益拥有人为准？

答：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》的规定，年报中应当披露报告期末股东总数、持股5%以上股份的股东名称等，若持股5%以上股东少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况。目前，A股市场是依照记载于登记结算机构的股东名册确认股东身份的，也即按名义持有人进行确认。在沪港通实施初期，以名义持有人披露前十大股东是确保市场效率的重要制度安排。

（二）关于持股5%以上的股东、控股股东和实际控制人的信息披露问题

问：在披露持股5%以上的股东、控股股东和实际控制人方面，是以实际权益拥有人为准还是以名义股东为准？权益变动的信息披露义务主体是谁？是否需要合并计算相关权益？

答：《证券法》第67条规定，“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”时，上市公司需要报告、公告临时报告。《上市公司收购管理办法》规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人应按照上述规定切实履行权益披露义务。

根据《沪港股票交易互联互通机制试点若干规定》第十三条第四款规定：香港投资者通过沪股通买卖股票达到信息披露要求的，应当依法履行报告和信息披露义务。因此，通过沪股通买入内地市场上市公司股票的香港投资者，是信息披露的义务人。

（三）关于境外投资者持股比例上限计算和认定的问题

问：根据沪港通相关规定，单个境外投资者对单个上市公司的持股比例上限是10%。在持股比例上限的计算和认定方面，是以名义股东还是以实际权益拥有人为准？境内和境外的上市股是否需要合并计算？

答：根据《上市公司收购管理办法》规定，“投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”。“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人”。

根据《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》规定，境外投资者履行信息披露义务时，应当合并计算其持有的同一上市公司的境内上市股和境外上市股。在境外投资者申请QFII资格时，应当切实履行持股信息披露和禁止短线交易的有关要求。QFII及其一致行动人应当合并计算持有上市公司股份，同一QFII管理的不同产品的持股情况应当合并计算。

沪港通下，境外投资者应当按照上述规定切实履行信息披露。

（四）关于资产管理公司或集团公司的权益披露问题

问：资产管理公司或者拥有多家子公司的集团公司，如何履行权益披露义务？是否需要合并计算子公司在同一家上市公司中持有的股份？

答：《上市公司收购管理办法》规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。沪港通下，资产管理公司或者集团公司按照上述规定履行权益披露义务。

二、回答记者提问

问：沪港通试点推进情况如何，是否有时间表？

答：沪港通试点的各项准备工作已经到了最后阶段。

问：10月30日，上市公司獐子岛发布公告称，因北黄海异常的冷水团，公司百万亩即将进入收获期的虾夷扇贝绝收，进而计提近8亿元巨亏，全年预计大幅亏损。对此，有业界人士质疑其财务造假，请问证监会是否对此事进行调查？

答：我会目前正在就相关情况进行核查。

问：近日有媒体报道，原北大医药第三大股东政泉控股向相关监管部门举报北大医药股东涉嫌违法关联交易和信息虚假披露，请问证监会是否对此事进行了调查，具体情况如何？

答：我会已收到北大医药相关举报，目前我会正在就举报事项进行核查。

问：日前，环保部取消了上市环评核查，减少了不必要的前置审核，请问在环保监管方面，监管部门将做出怎样的调整，使上市公司一样能达到环保要求？

答：环保合法合规性一直是证监会发行审核的要点之一，要求发行人如实披露与环保相关的信息，要求中介机构对发行人环保合规情况进行尽职调查等。环保部发布的《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知（2014）》，明确将停止受理及开展上市环保核查工作。今后，我会将进一步强化关于环保的信息披露要求及中介机构核查责任。此外，发行申请文件不再要求提供环保部门出具的环保核查文件及证明文件。

问：近期，包括奥康国际、南方泵业等多家上市公司员工持股计划中，资金来源均涉及含有杠杆条件的结构化产品。我们注意到，证监会在7月4日新闻发布会上曾对结构化产品参与定增进行了阐述。请问证监会如何看待近期部分员工持股计划中，出现结构化产品的情况？如何防范可能出现的风险？

答：我们注意到，上述公司均计划采取结构化产品，通过二级市场购买本公司股票的方式来实施员工持股计划。《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定,上市公司可以利用合法资金实施员工持股计划。除涉及新股发行情形外，中国证监会对员工持股计划的实施不设行政许可，上市公司可以根据情况自行实施员工持股计划。上市公司实施员工持股计划应当严格遵守相关法律法规规定，严格履行信息披露义务，切实防范内幕交易。

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消息很灵通啊。。