增资形式探讨。

warcraft

A公司注册资本100万，净资产1000万，C自然人全资控股，同一实际人控制的另一公司B公司对A公司增值，增资1000万，增资后的股权比例如何确认？

自然人的股权比例可以按净资产比例确认？还是可以协商确认即可？

比如：1、C持有50%，B持有50%？
        2、B持有90%，C10%？

lawyerljj

可以溢价增资啊，溢价比例可以按双方协商确定。

虔成蓝

如果要公允的计算，按净资产确认时，B只拿出其中的100万做注册资本，另900万做资本公积。双方各占50%。
其他方案也可以

warcraft

同志们，我想问的是，有限公司属于人合形式，更注重股东间的协商，可不可以协商确定股权比例？

因为C持有A100%的股权，净资产1000万，现在B再增资进来按理是只能占50%或者更少。但是如果是协商好，让B持股到90%行不行？

如果行，就可以避免了同一实际控制人之间的企业整合的税务问题。

shufecy

可以注册资本提升到1000万，B出资1000万的中100万计入资本公积中，这样就占90%

warcraft

可以这样吗？

fushengbin

由于a的股东是自然人而非国资，其股东股权比例可由股东各方协商，无论是50%还是90%都可以。
至于你说的避税问题，仅就目前的架构而言，是难以实现的。
按照国税总局59号文的规定，“具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；”属于特殊重组的要求之一，按照你的说法，若单纯90%考虑，是很难通过税务局这关的。可以考虑对现有架构进行调整后在进行整合。

warcraft

谢谢楼上。

可能税的问题说的不是很清楚。目的是要实现同一控制人下的股权调整，原情况是自然人C直接控制A公司，A为未来上市主体。现想在C自然人和A公司之间设投资公司B公司，通过C新成立一家B投资公司，B投资公司对A公司进行增资，直接持有90%以上的股权，未来C将剩余10%的股权转让给风险投资机构。
个人认为：B增资进入A公司，C没有获取任何收益，不用缴纳个人所得税；
         C将股权转让给风险投资机构需要缴税。
         设立B公司的好处，未来A公司分红C也不用缴纳个人所得税。

欢迎再次讨论。

foxyandj

可不可以这样啊：
  c以a公司100%的股权出资设立另一家投资公司b,b肯定不能是独资公司，公司法规定以其他形式的出资比例好像是不能超过70%吧？（具体的比例我忘掉了），这就需要C另外找一个股东，最好是C另外设一个公司以现金出资，这样，b就100%持有拟上市主体股权，分红，包括以后转让给机构投资者都不需要交税。

haizhong

回复 1# warcraft

对于一家公司进行增资，无论以何物增资，均可以评估值或双方（公司与出资方）协商确定彼此净资产/出资资产的价值，进而确定彼此在增资后的公司中的股权比例。增资后，改变的是注册资本；增资是否需要评估，取决于是否拟申请上市，如申请上市，在不同时段增资价格的确定都是发审机构和委员关注重点，需要解释不同阶段不同价格对不同投资者增资价格的确定原因。