并购重组案例解读（一）

sunnywater316

本人目前就职于一家中等券商，接触投行业务已经三年多了，最近利用出差时间陆续读了一些重组或并购案例，顺手写了一写案例点评或分析，希望各位能够有兴趣一读，也想借此机会认识各位投行好友，我的qq号为3014500092，邮箱3014500092@qq.com，希望能和大家成为好友。
另外，本人目前也考虑跳槽，如果大家有好的机会也希望多多推荐，小弟先行谢过了！
案例一：上海莱士收购同路生物
上海莱士收购同路生物案例：上市公司控股股东提前介入以现金收购标的公司股权后再以同价转让给上市公司取得股份。

特点：
1、上市公司大股东先以现金收购后再买给上市公司，与市场目前较热的与并购基金合作收购不太一样。
2、本次发行股份由于是向原大股东购买资产，因此不做业绩承诺、对赌，也未就盈利预测签订补偿协议。但未披露收购后标的公司管理层架构是否发生变化及对标的公司未来盈利预测的影响。
3、在交易定价合理性分析中详细分析同期可比案例的情况，除盈利能力、估值倍数外，还包括业务数据如采血浆能力等：

sunnywater316

案例二：松辽汽车非公收购耀莱电影及都玩网络规避借壳方案
本方案采用非公开发行股份募集现金+现金收购标的资产两步走的方式规避借壳。本方案有以下特点：
1、引入北京文资为借壳后第一大股东，规避了借壳方与标的资产为关联方的质疑，但是标的资产之一的耀莱影城实际控制人綦建虹以耀莱文化认购本次非公开增发1.43亿股，即9.28亿元，持有公司股份为17.18%。按照耀莱影城评估价格及其持股比例来算，其出让股权取得现金14.29亿元。在收购股份价款支付时，双方约定80%立即付清，剩余20%股份分两期在2014年、2015年报视盈利预测实现情况支付。仅就20%的价款支付设定为业绩未实现的补偿是否可行？不够补偿如何处理？
2、标的资产之一的都玩网络实际控制人冯军、郝文彦通过非公开认购0.73亿股，合计占8.8%股份。按照都玩网络评估价格及其持股比例来计算，其出让的股权取得现金14.28亿元。同上，也是仅就20%的价款支付设定为业绩未实现的补偿。
3、按照耀莱影视和都玩网络评估值以及盈利预测来看，其收购动态市盈率分别为16倍、14倍。
4、若从本次非公认购来看，本次耀莱影视和都玩网络及其关联方认购非公开发行股份比例为41.59%，合计占增发后的上市公司股权比例为26%，成为第一大股东，是否构成借壳仍需要进一步解释。
5、松辽汽车原控股股东亦庄国投所持有的股份数量为5582万股，且均为流通股。其股权比例被稀释至6.7%。按照其重组前停牌价7.31，重组预案公布后连续涨停至18.94元计算，其股权已经增值至10.57亿元。由于公司重组前净资产规模仅为395万元，因此壳资源不存在较大负担，也未进行净壳处置。

sunnywater316

sunnywater316 发表于 2014-11-12 07:23
案例二：松辽汽车非公收购耀莱电影及都玩网络规避借壳方案
本方案采用非公开发行股份募集现金+现金收购标的 ...

案例三：国轩高科、润银化工（失败）先后借壳东源电器案例

1、盈利预测来看，国轩高科的盈利预测复合增长率保持在20%，但净利润增长率呈逐年下降，由2014年40%递减至2017年的11%。是否是为了拉低动态市盈率的考虑而将预测期初的利润调高？收购资产的动态市盈率为14.89倍。

2、本次交易对方锁定期采用控股股东珠海国轩锁三年+其它股东锁一年的方式。对应的业绩承诺也是只由珠海国轩进行承诺，同时在报告书中，对珠海国轩所取得股份是否可以覆盖补偿要求进行测算，预计在业绩未达55.68%时，所取得的股份无法支付成本。同时珠海国轩实际控制人李缜还通过配套融资认购将所持有的股份数量提高至36%，因此需要申请豁免要约收购报告。

3、2012年末和2013年末，国轩高科应收账款和长期应收款（含一年 内到期的长期应收款）账面价值合计分别为25,046.61万元和 55,802.53万元，占当期营业收入比例分别为45.29%和71.41%。2012年末、2013年末应收账款和长期应收款账面价值同比增长1,311.41%和122.79%。应收账款增长过快，是否存在问题？

4、东源电器之前曾谋求被润银化工借壳，在重组报告书中引用同行业鲁西化工的数据以表明润银化工的经营成本较低，但鲁西化工发布澄清公告予以澄清。

润银化工借壳案例：
1、润银化工借壳来看，润银化工的股东超过200人（其控股股东瑞星化工股东172人加上其它个人股东总计超过200人），因此按照借壳趋同IPO的审核标准，润银化工存在未经批准公开发行股份的违法情形。而且润银化工目前也存在向个人募集股份导致超过200人的情形：

2、其控股股东作为有限责任公司实际股东超过50人，但公司未去清理，反而以改制为股份制进行解决，而且只承诺在申报材料前消除，并且认为对瑞星化工上述瑕疵对本次公开申报不构成重大影响。
3、披露的瑞星化工的主营业务包括：发电；硬脂酸、甘油、山梨醇、工业用淀粉及葡萄糖、编织袋、掺混肥料、有机-无机复混肥、NAP/PF复合溶胶型三次采油驱油剂系列产品的生产销售，与润银化工存在一定程序的同业竞争，而在同业竞争中仅披露了实际控制人下属的农资公司存在同业竞争关系。
4、润银化工存在大额互保事宜，对外担保余额达10亿元，润银化工经审计的母公司债务总额为533,373.36万元。同时由于本次收购为换股吸收合并，因此合并后需要履行债权人公告程序，债权人有权要求泣银化工提前偿还债务或提供担保，无疑将给公司带来较大的经营压力。
5、在借壳前，部分股东突击入股，报告书中未披露入股价格，原因？

6、在标的资产的收益法评估方法中，将评估折现率定为11.07%，远低于同行业洋丰化肥借壳中国服装中评估折现率13.05%，且未披露现金流量折现法中自由现金流量的具体内容。通过调低评估折现率可以提高标的资产估值同时不用去承诺高业绩。同样对比洋丰化肥与润银化工估值可以看出两者差异：
是否通过以上也可以看出为何对比国轩高科，原方案中标的公司控股股东愿意接受上市公司净壳作为交易对价。

juechushenshan

bravo!赞一个

echoyi

特别赞~~~~~~~~~~~~~~~

jason9719

不错的实战案例

satter1988

mark一个 留存后看

haibiandefeng

虽然我看不懂，但是感觉你很用心。

lawyer88

支持这种形式的学习，顶一个

hesx101

好，谢谢楼主，呵呵呵