求大神解答--关于《重组办法》第12-14条的理解

381869130

《重组办法》第12条  上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000 万元人民币。
请问
1、第（一）项及第（三）项中所称的资产及资产净额（标的资产）是指标的资产的账面价值还本次重组经评估的评估值？如果是指账面价值，是指最近一个会计年度报告期末的账面价值还是指本次重组审计评估基准日的账面价值？理由是什么？我理解的是评估值更合理一下，不知道是否正确？请大神解答，若能详细解答更为感谢！
2、结合第14条，能够明确购买的资产如为非股权，则为账面值，但是如果购买的资产为股权的话，则是否还是按账面值呢？

fushengbin

去找一个重大资产重组的案例看看就知道是账面值还是评估值了。评估值只是确定收购对价用的。

381869130

fushengbin 发表于 2014-11-13 11:00
去找一个重大资产重组的案例看看就知道是账面值还是评估值了。评估值只是确定收购对价用的。

找了很多，收购股权的话，存在与交易价格孰高的问题，结果都被交易价格给顶替了。有的案例也会写是账面值，我只是想得到一个有理有据的详细解答，做到知其然知其所以然。能否详细解答下？

linxiang

（1）“最近一个会计年度”指的是上一年度的12.31经审计的财务报表，这个报表中的资产在并购中是不会进行评估的，所以是账面价值；
（2）“最近一个会计年度”指的就是期末
（3）购买资产中的资产指的是资产负债表中的资产表，跟股权没关系

381869130

linxiang 发表于 2014-11-14 23:06
（1）“最近一个会计年度”指的是上一年度的12.31经审计的财务报表，这个报表中的资产在并购中是不会进行评 ...

但是第12条列明的只是占上市公司最近一个会计年度经审计的...，目标公司的资产取决于哪一个时间点的并没有列明。

fatzuo

审计值。有的标的股权可以不做评估的。

argus

第（一）项及第（三）项中所称的资产及资产净额（标的资产）是指“本次交易的价格”，“本次交易的价格”可以是最近经审计的账面价值，也可以是最近经评估的价值，关键是看交易双方采用哪个价值作为“本次交易的价格”的基准；理由是所购买的标的资产的入账是按“本次交易的价格”来进行的，可以理解成本次交易所购买标的资产的交易价格与上市公司最近一期经审计财务报告三项指标（资产总额、营业收入、净资产）进行比较；