皖通科技（002331）：整体变更和洗黑钱的区别何在？

DukeHou

参见招股意向书第39页“安徽皖通科技发展有限公司第二次增资”。

2000年12月18日，经安徽皖通科技发展有限公司股东会决议，皖通发展决定进行增资扩股，注册资本由300万元增至2,000万元，其中以资本公积向全体股东转增700万元，同时安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“皖通高速”）现金增资1,000万元。

本次增资的具体做法为：皖通发展将其所拥有的非专利技术“高速公路综合信息管理系统”进行评估，根据安徽正信会计师事务所出具的皖正信评字[2000]132号《资产评估报告书》，该非专利技术的评估结果为750万元。皖通发展将上述无形资产按评估价值入账，增加了无形资产及资本公积各750万元，并用该资本公积按股东持股比例向全体股东转增实收资本700万元；同时，皖通高速投入现金1,000万元。

2000年12月22日，安徽正信会计师事务所出具了皖正信验字[2000]第945号《验资报告》对本次增资进行验证。2000年12月29日，皖通发展在合肥市工商局完成变更登记。

2001年3月1日，皖通发展聘请安徽国信资产评估有限责任公司对安徽正信会计师事务所出具的皖正信评字[2000]132号《资产评估报告书》进行复核，并出具了皖国信评验报字[2001]第102号《评估验证报告书》，评估结果调整为819万元，皖通发展根据评估结果增加了公司无形资产和资金公积各69万元。

中介机构的意见：

1，
由于皖通发展通过无形资产评估增值部分调帐，其业绩不能连续计算，但由于此次增资发生在2000年，距股份公司本次申请公开发行股票已有八年之久，无须计算当时的业绩。因此，此次增资对股份公司本次发行上市的实质条件不产生影响。

2，
由于皖通发展已经整体变更设立为股份公司，股份公司设立时，系按照皖通发展截止2006年12月31日经审计的净资产值，按1：1的折股比例折为股份公司的股本总额。因此，2000年的增资扩股不会对变更设立股份公司基准日时的净资产值产生影响，不存在损害公司利益的情形，不存在上市后损害社会公众股股东权益的情形，也不会构成本次公开发行的障碍。

整改措施：

1，
中介机构发表意见；

2，
工商局出具文件；

3，
股东承诺。（是不是所有的IPO就这么几套招法？？？）

如果这也能行，那岂不是通过一次整体变更就完全洗白了？这个洗黑钱的区别在什么地方？？？

xishi2003

世上本无路，走的人多了变成了路；本来合法或便是的，都是证监会一手造成的。

qiu_lawyer

一下内容摘录自补充法律意见书：
经核查，皖通高速以现金1000万元增资的部分已经到位，但是本次用以增资的无形资产“高速公路综合信息管理系统”属非专利技术，其所有权人为皖通发展，而皖通发展为公司法人，具有独立的法人财产权。因此，皖通发展的各股东将属于公司法人的无形资产评估增值部分作为增资，该部分增资存在出资不到位的情形。
综上，皖通发展及皖通科技历次设立、增资过程中，除2000年12月皖通发展以无形资产增资部分未到位外，其余的历次设立、出资，包括2000年12月皖通高速现金增资部分的出资均已实际到位。
本所律师认为，2000年12月用于增资的无形资产已于2003年摊销完毕，皖通发展由于上述无形资产摊销而实际影响所得税的金额，已经于2006年从未分配利润中扣除，转入应交税金。目前该笔税金已缴纳完毕。由于皖通发展已经整体变更设立为股份公司，股份公司设立时，系按照皖通发展截止2006年12月31日经审计的净资产值，按1：1的折股比例折为股份公司的股本总额。因此，2000年增资扩股中无形资产出资不到位的情形不会对变更设立股份公司基准日时的净资产值产生影响，出资不到位的情形在股份公司设立时已经消除，不存在损害公司利益的情形，不存在上市后损害社会公众股股东权益的情形，也不会构成本次公开发行的障碍。同时，王中胜等26名现有股东已共同承诺，今后如因涉及到皖通发展2000年12月增资而导致皖通科技及其未来的股东有任何的法律或财务风险，相应的责任将全部由股份公司现有的26名自然人股东共同承担。
个人认为律师的分析及结论意见已经很到位了，过往的瑕疵并不能对上市造成法律障碍。

DukeHou

回复 3# qiu_lawyer

律师的结论没有问题，不会对上市造成实质性障碍，但问题出在律师得出结论所依据的理由，也就是说，其分析是站不住脚的。

lawyer263

真有这事？还成功上市了？