请教：这样的架构上市有没有障碍

x_hq

现在老板打算以股份公司（拟发行人）连同下属子公司A、B、C、D一并整体上市（因为业务都是相关联的，无法分开），香港公司是纯粹的控股公司，没有实际业务。 请教各位高手，这样的架构上市有没有障碍啊？对此，我咨询了一些人，有的人说没有障碍，但也有一些人认为肯定有障碍，理由是：为什么不将香港公司所持A、B、C、D公司那25%的股权全部转给股份公司（拟发行人）？这样不是更清爽嘛，否则有利益输送之嫌，或者为以后侵占上市公司利益留有了余地。我觉得这些反对理由都站不 住脚，不知是否还有其他障碍，谢谢赐教！

虔成蓝

说的不清楚，香港公司和Abcd的关系

虔成蓝

刚才没看见图，应该没有问题的。
ＡＢＣＤ变更为发行人持有，可能涉及合资企业退税问题，但不收购，的确存在输送利益嫌疑，必须绝无关联交易，否则因为存在嫌疑被毙的可能是存在的（当然理由往往不会直接与此相关）

锯大树

至少存在资产独立和同业竞争的问题吧，我认为

haizhong

回复 1# x_hq


     你的感觉是对的。拟上市公司已经绝对控股abcd，说有利益输送，只是感觉而已。实际上都纳入合并范围了，应该没有问题。
当然，如反对意见所提，清理后会减少证监会的不必要提问

haizhong

回复 4# 锯大树


1.确认谁与谁竞争？
2.资产都纳入合并报表了，其独立不需要证明；
3.请查关联交易定义。。。。少数股东

paipaipai

回复 1# x_hq


   将香港公司持有的发行人股份转让给香港居民 ，将香港居民持有的香港公司股份转让给发行人，调整股权结构

law12580

个人认为，七楼的做法可行，但比较麻烦，香港股东也未必同意。总体来说，1楼的方案也是可以的，同业竞争与独立性方面都没问题，而且也没有关联交易的情况，不存在输送利益的嫌疑。

dboywang

没有问题，上市公司和上市公司控股股东合资成立公司的案例比比皆是。

lifenew

3#说的不错，确有利益输送（或者说利益倾向）嫌疑，具体要看股份公司与ABCD之间的关联交易；我甚至觉得除非股份公司是纯控股型且仅通过ABCD从事业务，否则都会授人以柄，券商应该建议清理；
解决方案就由香港公司将其所持ABCD的25%股权转让给发行人，简明一点；
感觉与9#相左，这种案例对IPO公司来说应该很少见