揭开IPO企业高新技术企业“后遗症”

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企业获得国家高新技术企业资格，可谓“名利双收”，对拟上市公司而言，更是通往创业板、中小板的“车票”。
  据记者统计，目前已挂牌的91家创业板企业中，获得国家高新技术企业资格认证的有79家，占比高达87%。不过，记者查阅79家获证的创业板企业招股书，经统计、比较，竟有三成公司存在成色不足的嫌疑，而类似情况在中小板公司中也屡见不鲜。
  半个月前，市场已首现公司上市当年因未达高新技术企业资格标准须补税的案例。而当高新资格日渐异化为企业上市的“一次性税收补贴”，以及IPO中介机构集体失语，这类情况或会层出不穷；其折射的是立法初衷与执法现实之间的背离、市场的困惑和投资者的无奈。
  ⊙记者 郭成林 ○编辑 裘海亮

  精艺股份“现形”首敲警钟
  “此前企业均认为，只要获得高新证书，就必然享受3年15%的所得税优惠。但精艺股份控股子公司补税差事项，对高新企业2009年度所得税的汇算清缴敲响了警钟。”这是盐城市地税局7月2日一份下发辖区内高新企业的文件的开头部分。
  确实如其言，2008年4月，科技部等三部委联合颁布了新的高新技术企业认定办法，规定获证企业可享15%的优惠所得税率，有效期三年。但2009年5月，国税总局下发《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号文），要求高新企业在通过认定后的三年内，每年均须保持认定的所有条件，否则也无法享受优惠税率。
  对此，不少接受记者采访的税务专家均表示，《通知》搅醒了许多高新企业“突击做账，三年享福”的美梦。也正基于此，资本市场出现了首个上市当年因未达资格标准、企业须补税的案例。
  2009年9月29日在中小板挂牌的精艺股份6月9日公告，由于控股子公司精艺万希2009年末人员变动，导致其研发人员占比未达高新技术企业认定标准，致使公司2009年所得税税率由15%提高回25%，精艺万希因此需补缴579万元所得税。
  回看精艺补税事件，除了“首例”这一新闻关键词外，或还有两个蹊跷之处引人关注——公司2009年究竟因何补税，以及2008年如何达到高新评定标准。
  “因人员构成不符标准而被取消资格很少见，这几乎是六项标准中要求最低、最容易达到的。”有投行人士向记者表示，“其实，有的企业一般采用列空头研发人员或学历证书凑数，工资成本也远较补税低，地方税务局很难核查。”
  回溯精艺招股书，公司及子公司精艺万希、冠邦科技08年均被认定的高新技术企业。当时招股书披露，精艺研发（技术）人员占比达14%；2008年、2007年、2006年研发费用分别为1091万、1192万、508万，同期营收分别为18.6亿、20.5亿、14.9亿，研发费用占比仅为0.58%、0.7%、0.34%。
  据《认定办法》，高新认证须同时满足六个条件，其中既包括了员工的职业、学历结构要求，即大专以上的科技人员占当年职工总数30%以上，其中研发人员占总数的10%以上。
  再据《认定办法》，认证还需近三个会计年度的研发费用占销售收入的比例符合：最近一年销售收入小于5000万元的，不低于6%；最近一年销售收入在5000万元至2亿元的，不低于4%；最近一年销售收入在2亿元以上的，不低于3%。
  由此看来，精艺股份在2008年申报时，研发人员占比达标，但研发费用占比却有不符嫌疑。
  有没有可能是统计口径的问题？记者查阅《高新技术企业认定管理工作指引》，高新申报时的收入口径以高新技术产品（服务）收入为准；但《指引》也规定，上述收入不得低于总营收的60%。记者核算，即使将精艺招股书披露的营收数据打上六折，也较3%的最低标准相差甚远。
  此外，即使招股书披露的是合并报表数据，但考虑到精艺股份仅有1家控股、2家全资子公司，而4个经营实体中有3个于2008年获得高新认证，“报表调整”空间狭小。
  “确有一些企业申报高新与编制招股书存在两套材料，有些纯粹是当时造假申报、有些则是经突击税务筹划。”有保荐人向记者透露。“不过，精艺因研发人员不符而补税确有些奇怪。有的企业会与当地税务局达成默契，如成功上市，则上市后再将应追缴的税收返还。”
  评定“疑惑”与补税“后遗症”
  2010年6月的最后一天，证监会发审委审核的3家创业板、2家中小板企业全部过会，据招股书披露，这5家均是国家高新技术企业。
  但仔细分析招股书，可以发现其中3家公司的高新资格评定存在疑问。如双龙化工称自己是吉林省2008年首批认定的国家高新技术企业，但据其招股书披露，公司2007年研发费用120万，当期营收5178万，占比2.32%。
  有没有可能是合并报表下不达标，但母公司数据却达标？记者查阅招股书，显示双龙化工并无控股子公司、参股公司。
  同时，招股书也介绍双龙化工核心技术产品收入占营业收入的比例连续3年均为100%。故不存在收入统计口径的差异。
  排除上述两者，最后或还有一种可能，即高新评定时的审计机构是由当地审核部门指定，与IPO时的会计中介并非一家，由此人为导致了差异。
  此外，同日过会的长盈精密2008年获认证，截至2009年末研发人员110名，占比5.44%；常宝钢管也是在2008年获认证，当年研发费4746万，占营收33.7亿元的1.41%、2007年2638万，占比1.6%，2009年底公司研发技术人员74名，占比8.59%。
  由此看来，这几家公司均存在类似精艺股份的补税“地雷”。
  这种现象并不只见于这几家。如此前的金洲管道，该公司2008年获认证，但2009年末其技术人员占比仅2.87%，专科以上占比仅7.3%；同时，公司近三年研发费用占总营收之比仅为0.68%、0.5%、0.47%，三项均离高新标准底线相去甚远。
  有趣的是，目前公司拥有一家全资子公司、一家控股子公司，其中前者也于2009年获得了国家高新技术企业资格认证，颇类似精艺股份，且不知公司会否于上市后也面临补税的尴尬境况？
  创业板高新企业30%成色不足
  经记者统计，截至目前79家已获高新认证的创业板企业中，存在类似疑惑的至少24家（因招股书信披不全，可与《认定办法》对比的仅人员结构、研发占比两项标准）。
  记者询问了相关创业板公司，得到的解释大致有以下几种。
  最大众化的答案便是母公司数据与合并报表数据的差异，即招股书披露的人员数、研发费用占比均是以合并报表数据编制的，而获认证的母公司。
  但目前不少创业板公司并无全资、控股子公司；或者即使有，经营主体也在母公司，即人员与研发、收入绝大部分均在母公司，上述理由并不具备完全的说服力。
  典型案例如三川股份，公司2008年获得认证，当年研发人员占比达9.73%，2009年底大专以上学历占比17.47%；而公司近三年研发费用占营业收入之比仅1.09%、0.56%、0.24%。其中，即使上述研发费用占比均为合并报表数据，但招股书披露的母公司近三年营收与合并报表项下相差无几，以后者计算的比例也远达不到相关标准。
  其次，也有不少公司解释，研发人员、大专以上员工占比未达标的原因，在于高新资格申报时的统计口径为全时工作人员及全年累计工作183天以上的兼职或临时聘用人员，而公司经营中存在招用大量派遣员工、短期临时工的情况，致使在册总人数远较现实中为低。
  如劲胜股份2009年11月获认证，招股书披露2009年底研发人员240名，占总人数3378名之比为7.10%；大专以上514名，占比15.3%。招股书介绍，近两年研发人员未发生重大变动。同时公司也称，评定是在2008年，2009年底公司产能激增致使新募员工增多，被动拉低了人员结构占比。
  但类似说法也不能尽释疑问。招股书披露人员总数也以在册在籍为准，虽然时点上未必与申报期相同，但短期人员波动真会有如此大的比例？
  此外，相关案例还有宝通带业。公司2008年获认证，2009年6月技术研发人员39（其中有专业研发人员11人，占4.1%），占总人数267之比为14.6%；中专以上仅45人，占比16.85%。招股书披露，公司没有控股、参股子公司，因此不可能因为统计口径产生差异。公司相关人士在接受记者采访时也给予了类似劲胜股份的回答。
  也有公司表示，当时申报的研发人员还包括外聘的兼职专家，而招股书则以在册为准，故占比较后者大。
  如福瑞股份2009年获认证，2009年底研发人员16人，占4.85%，离10%的底线还差一半。由此猜想，公司半数的研发力量都来自于兼职员工。
  值得一提的是，由于招股书披露数据有限，目前统计显示24家创业板企业大多存在“补税”可能——即2008年获证，但2009年因数据下降而不符。不过，诸多招股书同时也会披露类似的一段话：报告期内公司研发人员队伍逐渐庞大、研发投入占比逐步增加。如何理解两者间的差异？
  这些事实已足以令人惊讶，但为何从未见过IPO中介机构提出过质疑？
  “这是行业内心照不宣的秘密。”记者采访数位资深律师、保荐人后获得了大致相似的答案，“企业不愿说，中介不敢说，毕竟高新证书是真实的，税收优惠的是合法的，其性质与此前沸沸扬扬的专利门事件截然不同。”
  高新迷局引发IPO市场反思
  由此可见，对拟IPO企业而言，所谓国家高新资格已部分异化为一次性的省级税收补贴，为其业绩连续性、成长性提供一定保障。这给资本市场带来三项反思。
  首先，对法律法规严肃性、IPO审核严谨性而言，企业是否应披露高新资格申报资料与招股书存在差异？对于招股书披露数据明显不符申报要求的，中介是否应进行核查并解释原因？但浏览几乎所有法律意见书，记者尚未见到相关反馈及核查意见。
  其次，因国税函[2009]203号文已明确一年一复审的监管要求，则对保荐机构尽职工作而言，上文提及过所有2009年底已不符条件的企业，即使其2008年申请时未存“两套材料”，是否也应在招股书中披露税收优惠被追缴的风险？进而披露被追缴税款的责任承担主体、情节严重的作重大事项提示？但记者浏览数十份招股书，除金龙机电作过简单陈述、并明确控股股东承担追缴责任外，未看到其他公司作出过相应披露和承诺。
  最后，证监会正日益加强对创业板税收优惠的严查力度。证监会相关负责人屡次在沟通会、保代会上强调，针对符合国家法律法规的税收优惠，企业应保证下一年度不存在被终止情形；对于偶发性的税收返还、减免等，计入非经常性损益，扣除后仍须符合发行条件；若上述税收优惠占净利润之比达到30%以上，则也将被认定为严重税收依赖。
  同时，针对属于地方性政策且与国家规定不符的税收优惠，证监会的审核更趋严格，从披露风险到核查是否违法等均有章可循。
  由此，高新企业的税收优惠是基于上位法即所得税法而确定的，在评定中是否走样并非证监会所能下的判定。但未来如何防止补缴税风险侵害中小股东利益，相信精艺股份之例已敲响了警钟。
  利益链条
  揭开认证现状
  若要揭开高新资质的乱象本源，还需追源其政策背景与实施现状。
  “新办法实施两年来，对高新技术企业认定在知识产权、研发项目、研发费用投入以及高新收入等方面均有严格要求，造成全国高新企业全部重新洗牌，大部分老的新企业因不符合认定办法的要求而被拒之门外，高新技术企业的数量已经大幅缩水。”高新评定专家、北京华税律师事务所高级合伙人刘天永如此表示。
  事实诚然，仅以北京市为例，2008年之前有2.4万余家高新企业，而2008年重新获得高新资质的只有2634家，2009年全年通过公示企业只有2591家，后又被科技部核销部分企业。其他地区的高新企业数量也都远远低于北京市，以2009年为例，上海市541家，天津市287家，大连市67家，青岛市92家。
  由此可知，在新办法通过之后，全国范围的高新企业数量都有大幅度下滑，造成这种现象有三方面原因，一是原认定十分简单，导致高新技术企业鱼龙混杂，数量剧增；二是国家鼓励真正具有高科技含量的企业，选择优势企业进行扶持；三是新办法规定了较为严格的申请条件和门槛，力求优中选优。
  然而，新办法遭遇的最大经济背景便是金融危机。“危机背景下，要达到此前三年研发投入占比至少3%以上？全国有几家企业能做到？”某已过会但尚未发行的创业板公司负责人向记者表示，“但高新评定又是含金量最高的证书，10%的所得税减免对于帮助企业度过难关非常重要，尤其对拟上市公司而言，因此当地政府对申请中的部分不合规运作睁一只眼、闭一只眼，也可理解了。”
  对此，某地方税务局人士也对记者坦言：“企业虚假申报往往也是出自地方政府的推动。”
  他向记者详细表示，在企业申请高新资格时，往往由地方科技部门出面，对企业进行“培训”，帮助其达到认定标准。这种推动作用在一些上市公司身上表现得尤为明显——一方面，地方政府为了使辖区拥有上市公司，并促使企业能够顺利上市和盈利，有意将其包装为高新企业，使其享受税收优惠。另一方面，地方政府为完成产业升级指标，也会帮助尽量“制造”多一些的高新企业。
  由此可见，在经济大环境突变的背景下，企业自己有申报高新享受税收优惠的动力，地方政府出于政绩考量也有推动之意。此三方合谋下，虚假的高新资质有了立足、滋生的土壤。而国家欲扶持真正高科技企业、合理分配优惠税收资源的施政初衷，在执行层面遭遇了典型的中国式困境。
  此外，高新评定究竟有多混乱？2009年6月，国家审计署对2008年通过重新认定的高新企业尤其是大型企业进行了专项检查，并披露了虚假高新企业逃税情况。在审计署抽查的116户企业中，有85户不符合条件，其中不乏知名企业，占比高达73%。
  “但这种不符合未必就能证明此前造假申报，有可能是当时进行过突击筹划、获证后便‘还原’了，也可能是现在确因经济环境恶化而不符标准。” 上述人士称。
  由此，与其追问申报时是否存在违规行为，对资本市场而言，一个或更值得关注的命题是，在国税函[2009]203号文的政策背景下，未来会有多少企业走上精艺股份的补税之路？
  “2010年不容乐观的财政形势，也决定了税务部门将加大高新资格复查力度。” 刘天永

xishi2003

有一个好会计，不如有一个好关系，就是指税务局的优惠政策。

touhangzhu

在当前形势下，这个问题迟早会引起证监会注意。

froghost

这个核查起来确实存在困难

law12580

精艺股份开了补税先河，那些已上市的“高新技术”企业估计很多都捏了一把汗！

cpa_may

高新技术企业认定到处都是作假；
不过，高新技术企业认定时，计入成本的研发支出也可以统计为研发费；而招股书披露的估计只是计入管理费用的研发费

cntom

先少收税，好多圈点钱，圈了钱，再补交税。呵呵，好精妙的操作！
大股东应该就税收优惠（年限）对中小股民作出补偿承诺！