一些判断题

htscNO.1帅哥

1、某上市公司与2010年5月上报非公开发行申请材料，其中的财务资料为;2007、2008、2009年经过审计的财务报告以及2010年未经审计的1季报，这样做是可以的。（判断）

2、某公司是创业板上市公司，经过该公司1/2以上独立董事同意，可以独立选取外部审计机构对该公司进行审计，所有费用由公司承担.(判断）

3、某公司是中小板上市公司，经过该公司1/2以上独立董事同意，可以独立选取外部审计机构对该公司进行审计，所有费用由公司承担.(判断）

htscNO.1帅哥

补充两道：
4、只要是上市公司为关联方提供担保，不论金额大小，均要通过股东大会审议。（判断）

5、只要是关联交易，不论金额大小，都要经过董事会或者股东大会审议，不能以金额较小为理由避免履行董事会或者股东大会审议的程序。（判断）

htscNO.1帅哥

6、某上市公司的独立董事张某于2010年2月1日，病故，该上市公司履行相关程序，在3月初增选了李某为独立董事。该上市公司于2010年3月20日编制完成2009年的年报，提交董事会审议，李某以刚进入公司，年报发生的大部分事项是在其进入公司之前发生的为理由，拒绝在年报上签字确认。李某的行为合法的，有效的。（判断）

oshistone

呵呵，我把帅哥本帖子出的题合起来方便大家看吧。

1、某上市公司与2010年5月上报非公开发行申请材料，其中的财务资料为;2007、2008、2009年经过审计的财务报告以及2010年未经审计的1季报，这样做是可以的。（判断）

2、某公司是创业板上市公司，经过该公司1/2以上独立董事同意，可以独立选取外部审计机构对该公司进行审计，所有费用由公司承担.(判断）

3、某公司是中小板上市公司，经过该公司1/2以上独立董事同意，可以独立选取外部审计机构对该公司进行审计，所有费用由公司承担.(判断）

4、只要是上市公司为关联方提供担保，不论金额大小，均要通过股东大会审议。（判断）

5、只要是关联交易，不论金额大小，都要经过董事会或者股东大会审议，不能以金额较小为理由避免履行董事会或者股东大会审议的程序。（判断）

6、某上市公司的独立董事张某于2010年2月1日，病故，该上市公司履行相关程序，在3月初增选了李某为独立董事。该上市公司于2010年3月20日编制完成2009年的年报，提交董事会审议，李某以刚进入公司，年报发生的大部分事项是在其进入公司之前发生的为理由，拒绝在年报上签字确认。李某的行为合法的，有效的。（判断）

oshistone

1、正确，要求发行人最近1年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（无须审计）
2、错误，应经全体独立董事同意
3、错误，应经全体独立董事同意
4、错误，关联担保在董事会权限范围内的不需股东大会审议
5、正确，此处稍微有点疑惑，如果企业每年新发生的各类日常关联交易较多，为此需要经常订立日常关联交易协议的，公司可在出具上一年度报告之前，按类别对当年度日常关联交易总金额进行合理预计，预计总金额经过了董事会或股东大会审议，在其预计总金额内，是不需要履行董事会或股东大会程序的。那么此种是否应算是经过了董事会或股东大会程序？
6、不确定，但个人判断为错，李某作为董事不得以刚进入公司为由推脱责任

htscNO.1帅哥

回复 5# oshistone

1、某上市公司与2010年5月上报非公开发行申请材料，其中的财务资料为;2007、2008、2009年经过审计的财务报告以及2010年未经审计的1季报，这样做是可以的。（判断）
【此题正确，最近一期的不用审计，但是注意，如果是下半年申报，半年报是需要审计的，原因是什么呢？审计报告的有效期是6个月，2009年的年报此时已经失效】


2、某公司是创业板上市公司，经过该公司1/2以上独立董事同意，可以独立选取外部审计机构对该公司进行审计，所有费用由公司承担.(判断）
【正确，此处与中小板有点区别，在《创业板上市公司规范运作指引》里有明确的说法，而根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》中的要求，聘请外部审计是要求全体独立董事同意的（这个考点以前曾考过）。项目中遇到这个问题，和律师讨论后感觉：创业板按照1/2通过就行，主板还是按照全部通过



3、某公司是中小板上市公司，经过该公司1/2以上独立董事同意，可以独立选取外部审计机构对该公司进行审计，所有费用由公司承担.(判断）

【错误，原因如上】

4、只要是上市公司为关联方提供担保，不论金额大小，均要通过股东大会审议。（判断）
【正确】

5、只要是关联交易，不论金额大小，都要经过董事会或者股东大会审议，不能以金额较小为理由避免履行董事会或者股东大会审议的程序。（判断）
【错误，只有明确要求超过一定金额和比例要上股东大会表决，举个比较极端的例子，公司完全可以在《公司章程》中规定，1万元以下的关联交易（除担保外）由总经理办公会决定】



6、某上市公司的独立董事张某于2010年2月1日，病故，该上市公司履行相关程序，在3月初增选了李某为独立董事。该上市公司于2010年3月20日编制完成2009年的年报，提交董事会审议，李某以刚进入公司，年报发生的大部分事项是在其进入公司之前发生的为理由，拒绝在年报上签字确认。李某的行为合法的，有效的。（判断）
【错误】

oshistone

帅哥，对4有不同意见
上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，均须经股东大会审议
但是对非股东关联方并未强制要求履行股东大会程序的
另请帅哥对6的错误解释下噢

附：证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知

（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
（二）上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
………………

oshistone

帅哥，对4有不同意见
上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，均须经股东大会审议
但是对非股东关联方并未强制要求履行股东大会程序的
另请帅哥对6的错误解释下噢

附：证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知

（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
（二）上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
………………

wo978213

1题答案有疑问的是，干吗申报的时候要加上一季度的数据呢，吃饱啦。
4题的答案应该是错的。楼上的疑问正确。

oshistone

再查了一遍三份上市规则，4确实是对的。
感谢帅哥啊！