子公司合并问题

lw140853

目前手上有一新三板项目，该企业有一个持股51%的子公司，2012年签订收购协议，2013、2014实质上经营都是企业负责的，但该子公司2014年1月份才完成工商变更，根据企业与收购方的收购协议，在付完第一笔款（2012年6月30日支付150万元，占总款项的30%）后，企业即可获得该子公司的经营权，包括：
1、子公司所有经营收入；
2、子公司所有工作人员；
3、子公司相关业务资料和经营资料（包括营业执照、税务登记等证照）
在企业接收后，有权选任管理人员及其他相关人员，有权决定该子公司机构设置，规章制度等。

现问题是：该子公司2013能否纳入合并范围。

lw140853

最好有相关案例说明，目前会计师要求按照工商变更时点确认合并，我们认为只要达到控制条件即可进行合并。

zhongruifan

2013年该子公司能否纳入合并范围还要看剩余款项是在什么时候支付的。确定合并时点要同时满足以下五个条件：（1）企业合并合同或协议已获股东大会通过。
　　                   （2）按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。按照国家有关规定，企业购并需要经过国家有关部门批准的，取得相关批准文件是确定购买日的重要因素。
　　                   （3）参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。
　　                   （4）购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
　　                   （5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。

流风霜

听会计师的

唐文斌大律师

是否纳入合并是会计准则里明确规定的，你问你的CPA去，一般是认为取得实际控制权才是子公司。
但问题在于这个怎么证明，你要拿什么证明文件。