关于公开发行和承销的问题

cxtmcxtm · 发表于 2010-8-2 09:54:14

《证券法》第十一条规定：发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券,依法采取承销方式的,或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

《证券法》第二十八条规定：发行人向不特定对象发行的证券,法律、行政法规规定应当由证券公司承销的,发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。

从以上两条可以看出，发行人公开发行，也是可以不选择相关机构进行承销保荐的。结合《公司法》第八十八条“发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议”，以及《证券法》对于公开发行的定义，我是否可以理解为：

对于那些非上市公司，若采取“向社会公开募集股份”
以外的公开发行方式，如发行内部职工股，即使超过200人（属于公开发行），也不用承销和保荐，这种理解合适吗？若如此，除了发行内部职工股以外，“社会公开募集”是否有明确的范围或者界定？

此问题可能有钻牛角尖的嫌疑，但却是我每次看两法都要遇到的一道槛。还请大家能够给小弟一些指点。

cxtmcxtm · 发表于 2010-8-3 10:58:28

本帖最后由 cxtmcxtm 于 2010-8-3 11:01 编辑

怎么没有人回答呢？其实我问的问题就是一道判断题：公司公开发行股票是否一定需要承销和保荐？

投行人生 · 发表于 2010-8-4 14:11:56

兄弟别着急，大部分兄弟都在忙于工作，还没有进入考试状态，所以参与还不太旺盛，10月份大家的劲就开始足了。

王军 · 发表于 2010-8-4 17:33:01

兄弟别怪问题回答的慢,首先非常欣赏您认真的钻研态度,值得学习,您问的问题是基本问题,越是这样的问题越难回答,里面涉及到当时立法思路,当然当时的公司法,证券法都只是较笼统的确定了方向,以后的承销管理办法,与保荐办法是具体解释

cxtmcxtm · 发表于 2010-8-5 16:33:57

回复 4# 王军

呵呵看来我确实心急了点，不过遇到点问题总想找个人讨论讨论，公司的环境吧不太合适，而且随着准保代的持续增多，大家考试的激情也慢慢减退了，希望强大的投行先锋以及各位牛人能够早点帮我答疑解惑

forest.lin · 发表于 2010-8-12 21:35:03

看不明白什么问题
向公众股(不特定对象)发行必须由证券公司承销,否则就是非法募集了,这里强调不特定对象,内部职工股是特定对象,现在的公司法也不允许向超过200人特定对象发行了
对于不超过200人的特定对象可以不用证券公司,如信托公司
这些规定其实是行业核准，公开发行必须由投行操作，特定发行不一定由投行做（信托能做，公司自己也行），但是特定发行也有200人的限制

lainhados · 发表于 2010-8-13 14:22:00

没看明白问题是什么意思

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