上市公司重大资产重组管理办法和上市公司收购管理办法的区别和联系

xlshan2007

上市公司重大资产重组和上市公司收购有什么区别和联系么？还有这两个管理办法有什么区别和联系么？我看这两个管理办法时感到晕乎乎的。谢谢了！

荔枝娃

多看几遍就明白了

雷东多

简单理解：
区别：上市公司重大资产重组管理办法是针对上市公司资产、业务发生重大变化所需遵循的规则；上市公司收购管理办法是针对股东或潜在股东获得上市公司股份所触发的义务需要遵循的规则。
联系：上市公司因重大资产重组引起股东所持上市公司股份发生变动，触及要约或信息披露义务时，需要同时遵循两个规则。

xlshan2007

雷东多 发表于 2015-1-13 13:08
简单理解：
区别：上市公司重大资产重组管理办法是针对上市公司资产、业务发生重大变化所需遵循的规则；上 ...

恩，谢谢了！

许良辉

收购办法调整范围不涉及上市公司资产负债损益，仅是股东层面的变化;
重大资产重组调整范围是上市公司本身资产负债权益损益的事项，股东可能变化。

xlshan2007

许良辉 发表于 2015-1-13 18:27
收购办法调整范围不涉及上市公司资产负债损益，仅是股东层面的变化;
重大资产重组调整范围是上市公司本身资 ...

理解深刻了点，谢谢了。

菜鸟妹

1、重大资产重组是站在公司的角度，有严格的认定条件，如购买或出售的总资产、净资产、净利润占比等，涉及资产负债损益，而收购认定标准为控制权发生变更，主要从投资者即收购人角度考量。

2、从信息披露来看，重大资产重组需要披露《资产重组报告》《独立财务顾问报告》《法律意见书》《审计报告》《评估报告或估值报告》；收购需要披露《收购报告书》《法律意见书》《独立财务顾问报告》，其中通过定增实现的控制权转移不强制要求聘请独立财务顾问和披露《独立财务顾问报告》。

3、若某项收购同时符合重大资产重组标准，同时受两个管理制度约束。即上市公司因重大资产重组引起股东所持上市公司股份发生变动，触及要约或信息披露义务时，需要同时遵循两个规则。但很奇怪，我在万得里搜索，要么有重大资产重组报告书，要么有股权收购报告书，没有重合的情况，不知道是因为没有同时符合的情形，还是豁免了，或者这种情形只用披露一种？

dianahuan

重大资产重组是上市公司买别人（包括反向收购），上市公司收购是上市公司被别人买

爱笑的猫

菜鸟妹 发表于 2016-1-28 23:01
1、重大资产重组是站在公司的角度，有严格的认定条件，如购买或出售的总资产、净资产、净利润占比等，涉及资 ...

豁免了。
《上市公司收购管理办法》第六十二条及第六十三条快被穿成筛子。。。反反复复修改来回。。。。简直崩溃。
如果没记错的话，最早2011年的一个什么什么法规，规定了可以豁免，后来2012年出了一个《关于修改《上市公司收购管理办法》第六十二条及第六十三条的决定》，此时针对的还是2008年的收购管理办法打的补丁。

在2014 年新出的收购管理办法后，,2015又修改了六十二条及六十三条。

于是，最近最新适用的，就是2015的关于收购管理办法的修订中的约定。
关于修改《上市公司收购管理办法》的决定中，
“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；

总之，大约是从2011年开始，就可以避免掉30%要约收购义务了。
所以你看很早之前的案例，比如2008年的山煤国际，是重大资产和要约收购报告书都有的，但是这些年之后的，就只有重组的了。要约很多都免除了。