本帖最后由 2200403067 于 2010-8-13 21:55 编辑
【编按】这几天路飞对比学习了下重组税务文件59号文和4号公告，头又大了。为此，我仰望星空，在广阔的视野中偶遇奇人wuaazy演绎之重组轶事，实乃叹为观止。奇文共分享，希望大家忘却深奥的天书，在星空下，轻松一阅！
昨晚我仰望星空，正沉醉之时，一个声音自心里传来，重组又出文件了，你不该看看吗？好吧，虽然税法之于我，仿佛高山流水之于下里巴人，但努力学习、天天向上之心，人人皆可有。况且想成为一个真的猛士，也必须敢于直面惨淡的59号文和4号公告的。
要想搞清重组，需得想想明白几个事情，这几个事情张伟老师以及其他诸位讲的很清楚，我不过拾人牙慧，虽说论坛上的是大家共享的，但是非原创的思想，还是要说明出处的。我又不是卖山寨货的。
第一个事情是概念。
什么样的事情叫股权收购和资产收购？张伟老师用了大额和大量这样的词，我深以为然，不是哪个地儿的炸鸡都能叫肯德基家乡鸡的。我认为，只有意图控制，才是59号文所称股权收购和资产收购。小额的，可以归为日常交易，税总是看不上出规范文件的。
第二个事情是主体。
也就是谁能干什么的事情，这个事情帖子很多，我也就是做个归纳。以股权收购为例，基本主体是4个，1）收购方股东；2）收购企业；3）被收购企业股东；4）被收购企业。
如果是现金收购，收购方股东好像没啥事，但是章程规定要他们签字，他们还是要签的。收购企业掏出现金，给了被收购企业的股东，然后被收购企业成了收购企业的子公司。这个交易中被收购企业最没事情，同不同意卖是股东的事情，但如果是美国汽车公司，就另当别论了。 如果是股份支付，收购方股东是要去如家、汉庭之类酒店休闲加开会的，因为如果以收购企业股份作为支付方式，那么有一批人将要进入他们的股东俱乐部，进而可能还要争夺董事会的位子，考虑得当然要慎重些。收购企业做增发，被收购企业股东进来成了收购企业的新股东，被收购企业成了收购企业的子公司，唉，以我朝之行情，还是没被收购企业啥事。
第三个事情是行文。
总局文件，若干年后可以和哥德巴赫猜想并驾齐驱，将吸引一大批有志之士投身于研究行列，大学将继EMBA教育之后推出税收文件研究在职学位班。中文之博大精深在总局文件上体现得淋漓尽致。“下雨天留客天留我不留”，仁者见仁、智者见智。千年龙老师的“相互收购”，我叹一声精彩，倘以此为准，那个不痛，月月轻松。但是这样一来，1和2中的“被收购股权”就有了两种解释，似乎不妥，星空上没有答案，吾辈仍需上下而求索。
第四个事情是美国。
和云中飞同学一样，我也认为把美国赶出黄海军演是个振奋人心的事情，但就此认为我们的税法要走中国特色强国富民道路，还是值得商榷的。有人说中国**将走向朝鲜，我不论国是，但是说中国所得税法正走向美国或是OECD，我在星空下举手赞成。当然国情有别，我们不可能要求税法也走趋同（抑或屈服）之路，我所说正走向，并不指具体条文。在这一点上，肥叔有句名言：“话说，贵国的重组税制的确与米国很不一样。但是，米国的并购税制经过近百年的发展历史，完美说不上，成熟还是算得上的。市场经济是有规律的，贵国今天重组税制遇到的问题，米国当年同样也会遇到，无论是社会主义市场经济还是资本主义市场经济，至少它都是市场经济啊。”肥叔说话这一年，志玲35岁。【此乃亮点中的精华 】
第五个事情是背景。
4号公告对控股企业的解释，引出哗然一片。据税务专家王骏（特别要批评一下的是，王骏同学没说是视野专家）介绍，美国企业重组相关税法将控股企业定义为企业的母公司，但我国并没有用母公司股权进行支付的先例，因此，将控股企业定义为子公司，更符合我国国情，在操作上也更加容易一些。我觉得很对，美国佬办公司，可以随时对子公司进行定向增发，没啥大的限制。央企马上又要重组，每个央企要突出主业，意味着下属子公司要重新排队编号然后按血型找爹。即便不算这个，战略性重组中置出辅业装入主业也是好事情啊，为什么说以长投换长投就不值得鼓励呢？
第六个事情是对价。
看了好多帖子，好像大家觉得只有公允价差不多才值得交易，此言差矣！倘若都是这样的交易，卖家寥寥。那些为了获得资源而对上游发动的收购，那些为了获得渠道而对下游进行的整合，哪个不是高溢价？倘若没有溢价，商誉从何而来，所得税法规定外购商誉在处置时可以扣除，我以为，在讨论特别重组时，不应忽略这一点，他是资产（股权）公允价差。
星空望毕，楼下的，可以扔鸡蛋了！
PS:税务专家张伟关于59号文和4号公告的解读(很好很强大) | 
雷达卡
发表于 2010-8-13 21:40:24
提升卡
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千斤顶
发表于 2010-8-14 18:09:43
