荣盛石化---是否存在同业竞争的问题？

caxurid

发行人荣盛石化经营范围：实业投资，涤纶丝，化纤布的制造、加工，纸制品加工，轻纺原料及产品，五金，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）的销售，经营进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）

发行人全资子公司盛元化纤有限公司经营范围：制造、加工：涤纶、氨纶（仅限筹建）；经销：轻纺原料及产品。

发行人控股子公司（73.95%）荣翔化纤有限公司经营范围：生产：差别化化学纤维、化纤布、聚酯切片；销售：本公司生产的产品；化工产品及原料的批发与进出口业务。

    发行人全资子公司及控股子公司与发行人存在同业竞争。
    是吗？

IBLawyer-甲

克格勃不在，但其精神还在。


三、关于同业竞争及其披露问题

　　1、同业竞争的界定

　　应进一步重申规定“控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争”（1998年259号文）。对此，适用于一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位（以下简称“竞争方”）与公司从事相同、相似的业务。

　　2、对审核中发现公司与竞争方存在相同、相似的业务，应请公司做出解释。如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等，存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则要求公司充分披露其与竞争方存在经营相同、相似业务及市场差别情况。

　　3、对于客观存在同业竞争的，应视为违反规定，要求公司提出解决同业竞争的措施。包括（但不限于）：

　　（1）针对现实存在的同业竞争，要通过切实可行方式(例如发行上市后的收购、委托经营等)将相竞争的业务集中到公司或竞争方经营。

　　（2）竞争方将业务转让给无关联关系的第三方。

　　（3）竞争方单方面书面承诺做出避免竞争和利益冲突的具体可行措施。

　　如果公司提出的解决措施不力以致不能有效避免同业竞争，应明确提出进一步解决的要求，并向发审会汇报。

　　4、公司应专节详细披露与竞争方的业务竞争情况以及对同业竞争的解决措施。对业务竞争问题解决不力的应做“特别风险提示”。对不存在同业竞争的应明确披露说明，并披露避免潜在同业竞争的承诺。

　　5、公司律师应对公司是否存在同业竞争、解决措施的有效性进行核查并发表意见。

IBLawyer-甲

与此无关，顺便一句，工商营业执照记载的经营范围并非与真实的企业经营范围完全一致，实质重于形式

caxurid

再衍生一步：
如果出现上市公司存在两全资子公司，而且两子公司都经营相同业务并存在市场竞争关系，那么是否需要进行资产重组注销一家公司或出售一家子公司给无关联第三方？能否将两子公司都保留，而且继续维持原来的运营模式？

IBLawyer-甲

这个问题是实际探讨还是理论探讨，好像更多是经营上的问题，这样做对公司有什么好处吗？

caxurid

回复 5# IBLawyer-甲


   改制中遇到这类情况，拟上市公司的两个子公司从事着没有区域差异、没有细分市场差别、客户没有区分度、在同一市场竞争，只因家族式企业各自为政的局面难突破。

ybp0709

我个人觉得同业竞争应是往上看吧，即发行人不能与其控股股东、实际控制人有同业竞争关系，以避免损害发行人利益的情形出现，这是监管机构立法的出发点。
发行人与其全资或控股子公司存在同业竞争，我觉得这不是关键点，其子公司的业绩最终还是体现在发行人那里，

napkin

回复 7# ybp0709


    同意这个观点。

   1. 主板的《首次公开发行股票并上市管理办法》第19条：发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

  2.  创业板的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第18条：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

jason_lsj

大家都没发现一个本质上的问题，三家所生产的产品都不相同。
荣盛石化主要的产品是涤纶丝，化纤布；
盛元化纤：涤纶、氨纶（仅限筹建）；经销：轻纺原料及产品。
荣翔化纤：化学纤维、化纤布、聚酯切片

涤纶丝是最初的产品，经加工后才能生产涤纶，或其他的化纤产品。然后还有生产和经销的不同

xishi2003

在发行人内部的纳入合并报表的公司应该不作为同业竞争。如果有人追究，那就全部设立分公司了，实际上没有什么意义。