玉龙钢管被否原因

千里之行

玉龙钢管被否的原因是什么，大家来聊聊

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据说是代持原因

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1999年，发行人改制为私营企业时，老股东向新股东按照净资产出售公司股权时，先进行了两次“股转债”的处理：
1、核定发行人净资产为1,292 万元，其中：880 万元作为有偿转让金额，412 万元作为老股东的债权，全额划给老股东。412万是否归还，未见描述。
2、接着对880 万元净资产：其中人民币600 万元净资产由新股东以现金购买；剩余人民币280 万元净资产作为发行人对老股东的负债。该280万已由发行人归还老股东。

上述处理，实质上是对改制前的企业进行了两次减资，老股东持有的股权变为了债权，但原企业性质为法人（持有《企业法人营业执照》），对其变相减资，违反了法人资本维持原则，同时未履行公告、通知债权人等义务，程序存在一定瑕疵。

不知经省政府的事后确认后是否得到证监会的认可。


以下摘自招股书：

1999 年11 月21 日，锡山市玉祁工业总公司（甲方）作为原集团公司股东，与唐永清（乙方）签订了《企业产权有偿转让协议书》，约定：“经锡山市华夏会计师事务所有限公司资产评估结果，该企业的资产总额为12,731.69 万元，负债总额10,460.72 万元，所有者权益,270.97 万元。其中：按照锡山市审计局第四审计所提出的审计意见反映的有问题的不良资产共3,553.46 万元，其他应付帐款中群众集资有上年其他业务收入1,456 万元未调整利润，二项相抵后，甲方认可核销不良资产978.97 万元，以此作为处理产权关系的依据。”、“根据资产评估报告的结果和锡审四所的审计意见，以及甲方认可核销的企业不良资产情况，界定甲方的产权为1,292 万元，其中：880 万元作为有偿转让金额，412 万元作为甲方的债权，全额划给甲方，由甲方处理。”锡山市玉祁工业总公司与唐永清共同协商确定集团公司不良资产978.97 万元的依据为：以上述审计确认的不良资产3,553.46 万元为基础，考虑到1998年集团公司将1,456 万元应计入业务收入的款项作为收到的群众集资款列入“其他应付款”科目，造成集团公司有1,456 万元的净资产未在审计意见书中得以调整，双方同意将在集团公司3,553.46 万元不良资产中抵扣1,456 万元，即以2,097.46 万元不良资产为基础。在此基础上，根据不良资产的实际状况，经协商最终确定双方认可的不良资产金额为978.97 万元。

(2) 设立有限公司
玉祁工业总公司和唐永清在履行《企业产权有偿转让协议书》过程中，经双方协商一致，将原定由唐永清出资购买的集团公司人民币880 万元净资产作如下处理：其中人民币600 万元净资产仍由唐永清以现金购买后作为其出资投入江苏玉龙钢管有限公司；同时为保证资产的完整性，剩余人民币280 万元净资产也在有限公司设立时一并转入该公司，该人民币280 万元净资产对应的转让款作为玉龙公司对玉祁工业总公司的负债。唐永清已于1999 年12 月向玉祁工业总公司支付了净资产受让款人民币600 万元，有限公司则于2001 年1 月底之前向玉祁工业总公司付清了人民币280 万元欠款。1999 年12 月6 日，江苏玉龙钢管集团公司于无锡市锡山工商行政管理局办理注销登记。

1999 年12 月5 日，唐永清、唐维君、吕燕青签订《江苏玉龙钢管有限公司出资协议书》，约定唐永清以现金200 万元和受让的江苏玉龙钢管集团公司的净资产600 万元，合计800 万元出资，占出资总额的80%，唐维君、吕燕青各以现金100 万元出资，各占出资总额的10%，各自然人股东出资方式及出资额、出资资产、资金来源如下表所示:
序号                      股东姓名                    出资方式               出资金额（万元）              认购资金来源

受让的江苏玉龙钢管集团公司净资产600   
1 唐永清货币资金  200唐永清夫妇在1999 年之前工作取得的工资奖金等收入80 万元，多年从事农副产品的养殖和贸易活动收入720 万元

2 唐维君 货币资金 100工资、奖金收入12 万元；唐永清资助88 万元（来源其家庭从事包装箱加工和印刷等家庭作坊的收入）

3 吕燕青 货币资金 100工资、奖金收入8 万元；唐永清资助92 万元（来源其家庭从事包装箱加工和印刷等家庭作坊的收入）

1999 年12 月16 日，锡山华夏会计师事务所有限公司出具“锡华会所验字（1999）56 号”《验资报告》确认唐永清、唐维君、吕燕青的出资已到位。1999年12 月22 日，有限公司取得无锡市工商行政管理局核发的注册号为3202832109035 的《企业法人营业执照》。有限公司设立后，股本结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 唐永清 800 80.00%
2 唐维君 100 10.00%
3 吕燕青 100 10.00%
合 计 1,000 100%

于在春

证监许可〔2010〕1248号



江苏玉龙钢管股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。

中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2010年8月23日举行2010年第134次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

你公司招股说明书披露，报告期内存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票、向股东和管理层及部分员工借款且金额较大，关联交易决策程序未完全履行，董事变动频繁等情况。由于上述情形，难以判断你公司是否能够规范运行。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十四条的规定不符。

发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。

你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　

　　 　  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○一○年九月九日

pphan

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2011年过会了,呵呵

于是之

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保荐由国信换成平安，新招股书隐藏历史问题细节，真不知道怎么就过了？