[已解决]股份公司董监高每年转让不超过25%，是否仅适用于上市公司？

樱桃小小丸紫

问题的提出：
重组中如果采用控股并购的方式收购股份公司100%的股权，则收购完成后该股份公司应当变更为一人有限责任公司。

如果董监高每年转让比例不超过25%，那么就必须在重组之前完成变更，目前的奥瑞德借壳西南药业的就是在重组前完成的变更。

但是个人感觉141条应该不适用于非上市公司吧，大家的意见呢？？有没有案例？
     

《公司法》 第一百四十一条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

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小小浩

2015-1-28 11:50:43

是一般性规定，即不管是上市或非上市的股份公司同样适用。
但是141条中的“持有”并未规定是直接持有亦或是包含间接持有，我们之前操作过一个案例，就碰到了这种情况，咨询证监会相关法律人士，他们第141条所谓“持有”的股权仅指直接拥有。后来我们是通过设立控股公司的形式来规避。

相关案例：山鹰纸业（600567）发行股份购买吉安集团、中国服装（000902）发行股份购买新洋丰肥业、新华医疗（600987）发行股份购买远跃药机、ST澄海（600634）发行股份购买中技桩业；IPO案例中，八菱科技及升达林业上市过程中均有董事转让超过法定比例，律师发表意见后证监会予以认可；

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小小浩

是一般性规定，即不管是上市或非上市的股份公司同样适用。
但是141条中的“持有”并未规定是直接持有亦或是包含间接持有，我们之前操作过一个案例，就碰到了这种情况，咨询证监会相关法律人士，他们第141条所谓“持有”的股权仅指直接拥有。后来我们是通过设立控股公司的形式来规避。

相关案例：山鹰纸业（600567）发行股份购买吉安集团、中国服装（000902）发行股份购买新洋丰肥业、新华医疗（600987）发行股份购买远跃药机、ST澄海（600634）发行股份购买中技桩业；IPO案例中，八菱科技及升达林业上市过程中均有董事转让超过法定比例，律师发表意见后证监会予以认可；

樱桃小小丸紫

小小浩 发表于 2015-1-28 11:50
是一般性规定，即不管是上市或非上市的股份公司同样适用。
但是141条中的“持有”并未规定是直接持有亦或是 ...

如果现在一个上市公司通过控股收购的方式收购一家股份公司100%的股权，该股份公司有董监高持股，如果141条同样适用于非上市公司的话，那么重组之前就需要变更成有限责任公司。是这样吗？

小小浩

樱桃小小丸紫 发表于 2015-1-28 11:54
如果现在一个上市公司通过控股收购的方式收购一家股份公司100%的股权，该股份公司有董监高持股，如果141条 ...

重组之间可以将董监高由直接持股做成集合体持股。
但是如果是100%的股权，结果只可能是有限公司，重组前变更和重组后变更结果都一样。

樱桃小小丸紫

小小浩 发表于 2015-1-28 11:58
重组之间可以将董监高由直接持股做成集合体持股。
但是如果是100%的股权，结果只可能是有限公司，重组前 ...

你说的方法也可行，将个人持股变成法人持股，也可以享受税收的优惠，但是如果在重组之前12月的话，这部分股票就要锁定36个月了。。。

樱桃小小丸紫

小小浩 发表于 2015-1-28 11:58
重组之间可以将董监高由直接持股做成集合体持股。
但是如果是100%的股权，结果只可能是有限公司，重组前 ...

您这边是否有案例是100%收购股权，并且含有董监高股东的，重组完成后才变更登记的呢？

小小浩

樱桃小小丸紫 发表于 2015-1-28 13:52
您这边是否有案例是100%收购股权，并且含有董监高股东的，重组完成后才变更登记的呢？

不好意思，董监高直接持有的转让还真没有，这就直接违反公司法了，不好看呐。
麻烦点就把直接持股变为集合体持股得了，反正就多一步动作。

winroyal

在证监会审批通过后，将标的公司由股份公司变更为有限公司，然后再实施发行股份购买资产。
参见康华农业借壳步森股份案例。
不谢！

bigirl

董监高辞任后转让

albertluo

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