合伙企业投入资金及分配问题

zwh174449805

有限合伙企业能否像有限责任公司或股份公司那样约定投入金额与股权占比不同，比如两个合伙人均投入1000万，但A合伙人占40%，B合伙人占60%；或者是一个合伙企业原合伙人投入1000万，经营一段时间后新合伙人进入，也投入1000万，但是所占份额只有40%即800万，原合伙人占60%即1200万，类似于资本公积。最后分配收益也按40%和60%分配。这样会不会有什么问题？请各位指教。

fourye

在合伙协议中约定，是可以的。但是要注意，如果是普通合伙，那么合伙人之间对外是承担连带责任的，合伙人之间的约定只能是约定内部的权利义务，但是对外不发生效力。例如，上例中，如果最后合伙企业经营失败，总共负债1000万元，那么由于合伙人承担的是无限责任，债权人有权向任何一个或者多个合伙人追讨1000万元，即使内部约定A只占40%，B占60%，如果A有个人财产1000万元，债权人有权要求A归还1000万元，然后A再找其他合伙人追讨自己多付的份额。

zwh174449805

fourye 发表于 2015-1-29 16:36
在合伙协议中约定，是可以的。但是要注意，如果是普通合伙，那么合伙人之间对外是承担连带责任的，合伙人之 ...

那么新合伙人投入1000万后却只能占40%，原合伙人却占60%，要不要改变合伙企业账面关于合伙人出资的记录呢。

dongxuejun007

那就算溢价了吧，没问题的，可以约定

zwh174449805

dongxuejun007 发表于 2015-1-29 17:38
那就算溢价了吧，没问题的，可以约定

溢价？就像股份公司新股东进来的时候的溢价吗？

许良辉

可以像你说的那样约定。
合伙企业是最具有人和性的，除了下面的这个情况，合伙人之间的约定有效：
第三十三条　合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。