请教重组对价问题

长泰

自然人甲持有A公司及B公司80%股权，自然人乙持有A公司及B公司20%股权，
能否将A公司的子公司C（净资产为1000万元）无偿划给B公司？
如果能，要注意什么？

oshistone

呵呵，简化一下问题：
自然人甲100%控股A公司，那么能否将A公司的下属全资子公司C无偿划给自然人甲呢？
从对A公司债权人利益的保护角度应该是不行的。

龙太郎

现在很多地方实行税源监控，恐怕在税务局那边很难通过

fushengbin

1. 资产无偿划转会涉及所得税的问题。由于划转不属于59号文规定的企业重组方式，不适用其规定，国税局会将这个行为当做企业之间的捐赠。会按股权的公允价值确认所得。
2. 建议最好根据划转的原因来筹划重组方案。
3. 对于债权人保护问题，若股东是恶意掏空公司资产，债权人会要求股东承担无限责任，即所谓的“揭开公司面纱”。

长泰

把划转的原因定为：C公司属于亏损企业（但净资产仍有1000万元），可以这么做吗？

tao_xiaoting

不是全资子公司不可以吧

zhangwu

理论上，根据59号文在第六条第三款的规定，如果A、B都同意（股东会），再把交易做成B吸收合并C，可以实现无偿划拨，且当年不交所得税。但个人认为阁下的困难可能有三：第一，A公司股权不是甲全部拥有的（这是国有股权的无偿划拨也不能逾越的障碍）；第二，A公司即使能对C做无偿划拨，也必须是由B吸收合并C才能在重组当年不交重组所得税；第三，这个也是最要命、但不会有任何部门予以明示的，那就是无偿划拨通常只适用于国有股权，自然人的无偿划拨应该是没有先例啊！