非同一控制下重组运行时间典型问题

茶山牛牛

各位兄弟，请教大家一个问题：
非同一控制下企业合并，在判断运行时间时，主要看被合并方总资产、营业收入和利润总额占合并方比例。这三个指标是以哪个时点的指标测算？是合并日还是合并前一个会计年度末？或者企业合并的定价基准日？
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举例：A公司于2010年12月15日从非同一控制人处收购了B公司75%股权，2009年12月31日，A公司总资产3亿元、收入10亿元、利润总额2亿元；B公司总资产1亿元、收入6亿元、利润总额2.1亿元；2010年9月30日，A公司总资产3.3亿元、收入8亿元、利润总额2.4亿元；B公司总资产1.2亿元、收入5亿元、利润总额1.5亿元。请问A公司收购B公司后需要运行多少时间方能申报材料？请详细说明原因？另外，由于本次收购了B公司75%股权，B公司（被收购方）资产总额、营业收入及利润总额是否需要乘以75%计算？

oshistone

以下仅为个人观点：
1、75%股权控股，计算各指标项时不应再乘以75%；
2、指标计算应该是最近一期，如果合并时点是930以后，那么根据930审计数据计算吧。

茶山牛牛

回复 3# oshistone


    2、指标计算应该是最近一期，如果合并时点是930以后，那么根据930审计数据计算吧。
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《证券期货法律适用意见第3号》关于同一控制下合并的时点是合并前一个会计年度（末），对于非同一控制下重组，以合并前会计期间（末）有无什么理论或法规依据？

oshistone

呵呵，仅是个人理解。
因为非同一控制下的合并，会计上是按购买法处理的，所以我如此认为。
欢迎大家更多讨论。

王军

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一、非同一控制下合并
适用意见3号解决了同一控制下合并的问题，前两年是重点现在应该是能熟练运用到实际工作中了，现在主要介绍非同一控制下企业合并的问题。由于现在规则还没有正式出台，因此我以下关于这个问题所说的目前只能说是处于研究阶段的内容。
（三）整合分类
1、业务相关：鼓励，我们的初衷是量力而行；
2、业务不相关：原则是不禁止，初衷就是担心捆绑上市。（四）考核指标
1、考核的三个指标没有变，考核的标准也没有变，只是对于业务相关和不相关的重组行为宽严不同。资产总额：重组前一年末；营业收入/利润总额：重组前一会计年度。
2、重组比例与运行要求相较同一控制下合并严格很多。
1）非同一控制且业务相关：大于100%，36个月以上；50%-100%，24个月以上；20%-50%，1个会计年度；
2）非同一控制且业务不相关：大于50%，36个月；20%-50%，24个月；
3）非同一控制不论业务是否相关：低于20%不要求。【时间起始计算点，具有一定灵活性，一是参考会计准则解释，二是实质重于形式的原则，最严格的标准是所有程序及权属办理等都完成，如企业和保荐机构能举证也可接受。】
（五）整合方式
1、不管采取何种方式进行重组，均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响情况；
2、拟发行主体收购被重组方股权、增资、收购被重组方的经营性资产等。
（六）计算口径
1、体现从严原则：被重组方前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除。【这是与同一控制下合并一个重要的不同。】
2、发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。

jnlb3353

回复 5# 王军
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zsyrogers

延伸一个问题。不是合并，而是剥离，如何把握？
比如同一控制下：剥离原先总资产的超过50%或者介于20%到50%之间
剥离给独立第三方：剥离原先总资产超过50%或者介于20%到50%之间
从上市主体来说，剥离给实际控制人控制的企业和独立第三方是不是应该相同对待？还是对关联交易部分需要扣除？

lapcpa007

"2、发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。"
请教一下5楼：
1、累计计算是同一控制和非同一控制合并计算还是各自累计计算？
2、若是合并计算，运行要求按同一控制还是非同一控制执行？

谢谢

王军

1、累计计算是同一控制和非同一控制合并计算还是各自累计计算？
   由于那个非同一控制的规定还未发布，很多规定还不清楚 按我个人的推测，规定如果重组既包括同一控制与非同一控制下合并的情况，可能要考虑那一种合并方式在总合并额占的比例然后合并计算
2、若是合并计算，运行要求按同一控制还是非同一控制执行？
详细规定还没出，还是那句话既要考虑不同合并性质占的比例，也要考虑总额

mzm516zx

也想知道7楼的问题----延伸一个问题。不是合并，而是剥离，如何把握？
个人现在在实际操作中碰见这样的问题，拟上市公司报告期内剥离给控股一些资产和业务，是否也要按《证券期货法律适用意见第3号》计算比例，以判断是否存在业务变化？