讨论：无形资产出资作价问题

lovelyfirefly

最近碰到的一个企业甲，2000年成立，注册资本为50万，其中实际控制人A持股80%；

2008年时，A用现金增资了140万，用非专利技术出资350万（评估过，成本法），这样公司注册资本达到500万；无形资产出资70%。

到了2009年，A用现金增资1940万，一项专利技术和两项非专利技术增资4000万（收益法，评估值为6000多万，其余作了资本公积），公司注册资本达到6300万，无形资产出资达69%。

没过多久，甲就用投入的专利技术和非专利技术与外方合资成立了一家中外合资企业乙，甲占60%。

比较纠结的几个问题：

1、虽然公司两次增资后无形资产出资均符合公司法不超过70%的规定，但基本是卡着底线的。另外，公司目前利润较少，未达到评估报告中关于无形资产未来收益的预测。在IPO过程中，是否

会被认为出资不实？

2、A的两次无形资产出资，一次是用成本法评估的，一次是用收益法评估的，评估方法的差异是否会对评估价值存在影响？非专利技术和专利技术的评估价值公允性如何判断？是否只要有评估报告即可？

3、A一直为甲的实际控制人，用于出资的专利及非专利技术均在甲成立之后产生，是否会被认为是职务发明？

虔成蓝

这种情形很多。
两次用不同的方法评估无关紧要，证监会关注的是评估报告的合法性问题，目前主要看是否具备证券资格的评估师评估，如果是具备证券期货评估资格的事务所评估，一般问题不大。但如果按照收益现值法评估的技术，如未达到预测值，说明评估报告错误，会要求复核，一定会出来出资不实的结果。

判定职务发明，一从时间上看，二从内容上看，如果两条都符合，会引起证监会的怀疑。无法解释

带有目前情况上会，被否的风险很高

xishi2003

只要程序合法，且有充足的理由解释，应该没有问题，证监会的预审员不是什么先知与神仙。

lovelyfirefly

回复 2# 虔成蓝


    多谢虔成蓝！

    另外再问一下，如果说被认为是无形资产出资不实，那么如何弥补呢（目前离上市还早，至少还要两年才能报）？用现金补足？这是不是就自己承认是出资不实了么。

    还有那个用于出资的专利如被认定为职务发明创造（但专利权人为个人），那么也就相当于用公司的资产来出资，如何弥补呢？

虔成蓝

这种情形不得不承认啊。死扛无法解释，反正现在还早，就做好3年准备吧

如果单纯的无形资产作价偏高，可以在重新评估的基础上用补足法、购买法、减资法处理

所谓补足法，适用于技术对公司经营非常必要，先将无形资产全部做减值处理，再由原出自股东将减值补足，计入资本公积。将不实摊销的部分再以等值货币或其他资产补足。并做好解释，解释的重点是消除出资不实的影响。

所谓购买法，适用于原来出资的无形资产根本无效或不适用于公司经营，由出资股东将账面余额用等值货币或其他资产回购，对不实摊销的部分再以等值货币或其他资产补足。并做好解释，解释的重点是消除出资不实的影响。



减资法，就是将原不实出资以减资方式处理，减资退款用不实资产退还原出资股东，对已经摊销的部分，将不实摊销的部分以等值货币或其他资产以捐赠方式捐赠给企业。并做好解释，同上。减资法可能引起公司经营问题，为弥补减资后对公司的影响，通常会采用等值货币再行增资至原来水平。

减资法或购买法使用的时候，对原先的问题最好不要描述为出资不实，应着重描述发现技术未能发挥原来估计的作用，作价偏高，经重新评估，股东协商调低作价或者原股东补足作价偏高的部分。

如果涉及职务发明，只能依会计差错以减资方式进行，减资公告后，注销无形资产（按照目前会计准则职务发明不是确认价值的），为弥补减资后对公司的影响，通常会采用等值货币再行增资至原来水平。

不管如何，如果出资不实比例过高，一般需等三年

wsp31438

请问下虔成蓝 ，所谓补足法，我们财务处理为；“ 借：货币资金  贷：资本公积 ”而减值呢？？做 “借：未分配利润（资产减值损失） 贷：无形资产减值准备（或者无形资产）” 这样的资产负债表所有者权益部分 岂不是资本公积虚高，未分配利润虚减了吗？是不是通过净资产折股或者资本公积、未分配利润转增来消化？如果不转增、不折股呢？这部分资本公积怎么披露呢