请教啦：关于吸收合并涉及税收的问题

botejin

某实际控制人控制了A、B、C三个公司，A公司实际经营业务，拟作为上市主体。B公司只有土地和厂房，土地和厂房的评估值较账面值大幅增值，C公司已不再经营任何业务，但有未分配利润1000万。
问题：若A公司对B、C两公司进行吸收合并，是否会产生税收？

草木灰

国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知
国税发[2000]119号

2000-06-21国家税务总局

　　为鼓励和促进有正常经营需要的企业合并、分立业务的健康发展，规范和加强合并、分立业务的所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》和国家税务总局制定的《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》(国税发[1998]97号)的精神，现将企业合并、分立业务中当事各方涉及的所得税处理问题进一步补充规定如下:
　　一、企业合并业务的所得税处理
　　企业合并包括被合并企业(指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下简称合并企业)，为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。企业合并业务的所得税应根据合并的具体方式处理。
　　(一)企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。
　　合并企业和被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份，回购价格与发行价格之间的差额，应作为股票转让所得或损失。
　　(二)合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(以下简称非股权支付额)，不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20%的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理:
　　1.被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按下列公式计算:某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额=合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×(被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值)。
　　2.被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权(以下简称旧股)交换合并企业的股权(以下简称新股)，不视为出售旧股，购买新股处理。被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。
　　但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。
　　3.合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。
　　(三)关联企业之间通过交换普通股实现企业合并的，必须符合独立企业之间公平交易的原则，否则，对企业应纳税所得造成影响的，税务机关有权调整。
　　(四)如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。
　　二、企业分立业务的所得税处理
　　企业分立包括被分立企业将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业(以下简称分立企业)，为其股东换取分立企业的股权或其他财产。企业分立业务应按下列方法进行所得税处理:
　　(一)被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳所得税。分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按经评估确认的价值确定成本。
　　(二)分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业的股权以外的非股权支付额，不高于支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20%的，经税务机关审核确认，企业分立当事各方也可选择按下列规定进行分立业务的所得税处理:
　　1.被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税。
　　2.被分立企业已分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承继。被分立企业的未超过法定弥补期限的亏损额可按分离资产占全部资产的比例进行分配，由接受分离资产的分立企业继续弥补。
　　3.分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，须以被分立企业的账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值进行调整。
　　(三)被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的成本应以放弃的“旧股”的成本为基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得的“新股”成本可从以下两种方法中选择:直接将“新股”总投资成本确定为零；或者，以被分立企业分离出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调整减低原持有的“旧股”的成本，再将调整减低的投资成本平均分配到“新股”上。
　　三、企业合并、分立业务涉及的企业不在同一省(自治区、直辖市)的，选择按照上述第一条第(二)项和第二条第(二)项的规定进行所得税处理的，须报国家税务总局审核确认。
　　四、本通知所称公允价值是指独立企业之间按照公平交易原则和经营常规自愿进行资产交换和债务清偿的金额。
　　五、此前规定与本通知不一致的，按本通知的规定执行。

botejin

这个文我看了，就是想讨论一下如何适用的问题。

大山

正常情况下，C公司已无被合并的必要，大不了注销掉；B公司的土地、房产大幅增值，如果B公司不涉及国有股权，为民营控股，A、B公司实际控制人一致或股东意见能够达成共识，A公司可以按照注册资本额收购B公司全部股权，这样应该可以。

botejin

C公司若注销，必须先将未分配利润分配给股东，分配过程中涉及到20%的个税。
所以才想到吸收合并的问题。

chris

看了半天法条有点儿晕，这东东我也不懂，但感觉上
A如果拿20块钱和10块钱买了
B公允价值22块（账面10块）——A交2块钱税基的所得税，B交10块税基所得税
和C公允8块（账面8块）——A不交，C交2块钱所得
C的未分配利润分配时，有分配到个人股东时才需要交纳个税，通常不涉及所得税；如果母公司所得税率高于子公司，在完整的会计年度股权比例不变的情况下分红，应该涉及到补税问题。
大山兄提到的“B公司的注册资本额”收购B可能不准确，评估后净资产应该好些。
如有说的不对地方，请各位达人指正，多谢

liuyayong1982

将未分配利润转增A的股本

yyq040707gyq

吸收合并应该不涉税:victory:

lijun0755

根据该规定，实际上，合并所涉税收和转让资产所涉及的税收是类似的，税局是做同样处理。
公平的市场价格是产生税负的核心因素。
因此，如果合并产生收益（在市场的条件下），就涉及到税收。