[求助] 自然人无偿转让有限责任公司股权的个税缴纳问题

春秋正道

1、相关规定：

     （1）法律法规
     《中华人民共和国个人所得税法》（2007年修订）
     《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（2008年修订）
      国税函[2009]285号 《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》“对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。”

     （2）明确界定无偿转让股权缴税事宜的地方法规
    河北省：《河北省地方税务局转发国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（冀地税函[2009]119号 ）
    广东省： 《广东省地方税务局关于加强股权转让所得个人所得税征收管理的通知》（粤地税函[2009]940号）
    浙江省丽水市：《丽水市地方税务局关于加强市本级自然人股权转让所得个人所得税管理的通知》（丽地税政[2009]80号 ）

    （3）有关无偿赠与财产缴税的明确规定
    《财政部 国家税务总局关于个人无偿受赠房屋有关个人所得税问题的通知》（财税[2009]78号）


2、问题：

  （1） 如该转让发生在实际控制人身上，该涉税问题是否应该披露？披露的话，是否有实际案例（无偿转让或赠予，纳税或明确说明未纳税）
  （2） 如该转让发生在其他股东（非实际控制人）身上，该涉税问题是否应该披露？披露的话，是否有实际案例（无偿转让或赠予，纳税或明确说明未纳税）

板凳

这问题我前不久也做过一些功课
从你自己列出来的法规就可以看出，自然人股东转让股权的税收问题是在2009年下半年以后才开始被重视起来。以往的案例这问题应该没有这么突出。
如果价格不合理，且涉及金额很大，要不被税务局调整，要不就可能（看预审员要求）需要税务局出具相关合法合规的说明文件。

这种披露一开始都不是主动的，多半是预审阶段，被要求补充资料说明，或者同时被要求在招股说明书中做补充披露。

alexruby

一开始披露是不必要的。预审的时候有时会问（控股股东或者其他股东都会被问及），问及的时候，首先撇清楚股东和拟上市公司的关系。首先，明确纳税申报是个人行为，发行人没有代扣代缴义务；然后让相关自然人发表声明：若需补缴就补上，承诺不给发行人带来麻烦，造成的损失个人承担，不损害其他股东利益等。然后律师保荐机构发表意见，说明不涉及重大违法，对发行人上市不构成法律障碍。

春秋正道

回复 3# alexruby


    十分感谢~
   此外，想多问一句。预审员提出这个问题的出发点一般是？相关处理存在什么风险呢？

xishi2003

不同的预审员会有不同的理解。人心隔肚皮。

majiadianzi

人心隔肚皮，
说的好
呵呵

中国黑石

国家税务总局《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）已对此问题作出批复。

春秋正道

回复 中国黑石 的帖子

但是，还是没有明确界定无偿赠与的纳税事宜。

资本伯父

这个问题通常可以跟税局沟通，如果是转让给实际控制人设立的控股公司未最终套现的，可以请求在上市套现后再补。但预审员关注的除外。

蓝沙一粟

这个问题各个地方的处理确实存在差异，但是对于IPO申报来讲，其处理已经基本趋于模式化。