上市规则-9.11关于担保总额/余额超过净资产50%的担保股东大会审议事宜

zifeng

“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；

这两条有什么区别，请高人指点，谢谢！

（二）中是否为：截止某时点担保余额超过最近一期经审计净资产的50%之后的任何担保？

（五）中是否为：连续12个月内担保余额超过最近一期经审计净资产的50%且5000万后任何担保？

如果这样理解，岂不矛盾？

（二）中要求达到50%后的任何担保都要股东大会审议，那哪里需要连续12个月呢？以及5000万。不知如果理解，请指教，谢谢！

anthony

（四）中是指时点，没错
（五）中是可以理解为发生额，比如中间有接触担保的情况，余额可能未达50%，但累计发生的对外担保额超过了50%。

zjjmylover

关注中，确实得理解记住

韬韬不孓

一个是时点意义，一个是期间意义。
比如A公司09年4-7月每月提供对外担保1000万，12月底对外担保余额4000万，净资产11000万，10年1-2月每月提供对外担保1000万，对外担保余额6000万。
此案例中，若仅看时点意义，由于09年底的对外担保余额未达到净资产的50%，故10年1月、2月的对外担保不用上股东大会。但从期间意义看，因为连续12个月内发生对外担保6000万，超过净资产的50%和5000万，因此2月份的1000万对外担保要上股东大会。
因此，增加期间意义这条规定，将对外担保的审议变得更严格了。

zifeng

感谢4楼的！！分析准确！

zifeng

2010年1月这笔按两条都不需要股东大会审批。2月这笔，按（二）的要求，由于该笔之前，为超过最近一期经审计的净资产的50%，所以不需要；但是按照（四），要加总计算，加上该笔超50%且超5000万，所以应该股东大会审批。

zifeng

如果，A公司09年12月底对外担保余额2000万，净资产6000万，10年1月提供对外担保1000万，对外担保余额3000万。  10年1月的担保，按照（二）不需要股东大会，按照（四）也不需要股东大会，因为未达5000万。

理解是否正确？

韬韬不孓

回复 7# zifeng


    这个例子举的不严谨啊，净资产6000万，其10%为600万，10年1月的1000万元对外担保当然要上股东大会了。