关于上市公司孙公司划转为子公司的操作方法请教各路大神了！

cocognocchi

现在国有控股的某上市公司A，希望将其全资子公司B的全资子公司C（即A公司的100%全资C公司）股权划转至A名下。
我查了相关的法条，是符合国资委2014 95号文的第二项要求：国有控股的企业与其直接、间接全资拥有的子企业，或其直接、间接全资拥有的子企业之间转让所持股权，按照《公司法》、公司章程规定履行决策程序后，可依据评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基准确认转让价格。
但是根据财税2014 109号文的要求
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

　　1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

　　2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

　　3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

我就想请问那么到底是否还可以无偿划转C公司100%股权，按照审计值确认转让价格是否就没有意义了?
具体划转事宜如何操作呢？都需要哪些部门批准？（集团？发改委？国资委？）参考哪个文件呢？

james_bond

国资委和税务 的文件是一致的，按资产净值即可
按照国资审批的权限，有些国有集团公司自己就有国有资产管理职能，具体看国有资产管理权限。

fushengbin

为什么按照审计值确认转让价格是否就没有意义了？
划转都是按审计值来的。

lukeyan

A是国有控股的上市公司，有社会公众股东股份的，不能做无偿划转。

国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移，不能有非国有的成分。

cocognocchi

lukeyan 发表于 2015-3-15 09:51
A是国有控股的上市公司，有社会公众股东股份的，不能做无偿划转。

国有产权无偿划转，是指企业国有产权在 ...

主要是C也已经是A的100%控股公司了，只是从孙公司上划到子公司的级别。那这种划转怎么操作呢？

popler123

分立啊------

沸沸沸

能划转啊，符合最新规定，按审计值转，不涉税。

cocognocchi

沸沸沸 发表于 2015-3-26 10:50
能划转啊，符合最新规定，按审计值转，不涉税。

但是最近听到四楼的声音也比较多，因为涉及公众股东所以不能无偿划转，但是本质上不涉及增加或者减少公众股东的任何权益。而且这块怎么做财务分录啊，都进资本公积吗？

cangsang6137

由A公司与 B公司签订合同，将B公司持有的C公司股份按净资产作价卖给A公司就可以了

往哪走

逻辑要先理清吧，要先论证好是否能够无偿划转，能的话才需要进一步论证用什么值划转。无偿划转不等于转让，转让是有偿的。你这个问题项下，是绝对不能无偿划转的，2014 95号文第三条就明确说了无偿划转的双方必须都是100%国有成分的，更不用说关于国有资产无偿划转的规定也要求必须都是100%国资的了。