[已解决]同一实际控制人控制下境内外公司收购转让定价问题

totento

请教一下，境内居民甲在境外设立全资控股的A公司，甲和其夫人又共同在境内设立合计100%持股的境内B公司，现在甲和其夫人想把B公司的股权全部转让给境外A公司，这个转让的目的是将B公司变成境外A公司的全资子公司，A公司即将在亚洲其他国家设立全资子公司，未来A公司可能会作为境外上市的主体。现在的问题是，境内B公司的股权转让应该如何定价，既能起到避税目的，又不妨碍股权转让对价公允性的要求（如有），是否必须以评估或审计价为准？还是可以较低的价格转让？

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guolinzeng

2015-3-24 12:00:31

1、首要问题是绕开十号文：如将境内企业变更为外商投资企业，适用外商投资企业股权变更的规则，不适用10号文；或者境外企业通过在境内投资企业进行再投资，也是规避方式；或者适用外商投资企业合并的规则体系。总之绕开十号文的方式还是比较多的，且有相关法律依据。
2、至于定价，只要税务机关认可即可，一般而言，按照净资产转让应该没有税务风险；以前一元对价、按照评估价的案例均有，现在税务机关机关更严了，尽量按照审计值或评估值定价吧。如需进行税收筹划，不想动用现金，可考虑适用相关的特殊性税务处理。

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fushengbin

可以走特殊税收政策。但要走外国投资者并购境内企业的程序。10号令啊。

totento

10号令好像绕不过？至今商务部没批过一家。。。

hoho1990

你好，请问你有找到操作办法吗，我现在也遇到相同的问题，希望请教一下。

totento

hoho1990 发表于 2015-3-20 14:30
你好，请问你有找到操作办法吗，我现在也遇到相同的问题，希望请教一下。

可以考虑由A境内设一家外商投资企业来收B的股权，试试看是否能绕过10号文。

hoho1990

totento 发表于 2015-3-22 20:18
可以考虑由A境内设一家外商投资企业来收B的股权，试试看是否能绕过10号文。

如果不绕过10号文，直接通过10号文来收购是行不通的吗？

guolinzeng

1、首要问题是绕开十号文：如将境内企业变更为外商投资企业，适用外商投资企业股权变更的规则，不适用10号文；或者境外企业通过在境内投资企业进行再投资，也是规避方式；或者适用外商投资企业合并的规则体系。总之绕开十号文的方式还是比较多的，且有相关法律依据。
2、至于定价，只要税务机关认可即可，一般而言，按照净资产转让应该没有税务风险；以前一元对价、按照评估价的案例均有，现在税务机关机关更严了，尽量按照审计值或评估值定价吧。如需进行税收筹划，不想动用现金，可考虑适用相关的特殊性税务处理。

赤水舟

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