返程投资股东的确权及解决方案

hzgary0010

拟挂牌企业有一个股东（A公司）为企业实际控制人在香港设立的公司，享受当地外商投资企业政策，目前已经到期。先欲挂牌新三板，碰到如下问题：

实际控制人当年在设立A公司时，资金出去时没有去外汇局做登记，其余手续齐全。根据2014年7月外管局最新的37号文，A公司属于特殊目的公司，理论上应当可以到当地外管局办理补登记，但是经多次沟通，外管局都不愿意办理，也不愿意出具公司是非特殊目的公司的证明。

有律师建议，根据最新37号文以及配套的登记指引，只需要披露境外架构第一层的情况，对于境外架构第二、三层不做要求。因此可以通过正规手续再去香港注册一个公司（B公司），由B公司控股A公司，从而A公司就无需办理外汇补登记。

有几个疑问：
1、这样的操作实际上是还是绕过了外汇监管，与37号文的本意相违背，是否具有可行性？可有成功的案例？
2、即使这样操作可行，那如何解释报告期内A公司对拟挂牌企业投资资金来源的合法性？

求各位大神提提想法，或者新三板有没有类似的案例可以参考，非常感谢！

fushengbin

1. 建议不要这样操作，一问原因，你怎么回答？
2. 建议还是去和外管局沟通，现在政府不是鼓励上新三板么？