评估调账，是否可以作为新发起设立股份公司？

warcraft

1、评估调账，是否可以作为新发起设立股份公司？

2、新发起设立股份公司，履行了公告等手续后，是否不用再披露以前年度的历史沿革？

3、评估调账的新发起设立股份公司，规范运作三年后，历史沿革有问题是否构成发行障碍？是否有相关案例？

aiwasg

LZ说的不就是以资产出资的问题，评估后出资设立新的股份公司；虽然这个股份公司是新设的，但是新公司的业务与资产都脱离于原公司，原公司的历史沿革一定要披露，否则DD不到位，预审员反馈意见也会提；这种评估调账比较适合原公司财务混乱的公司，对于历史改制不彻底的公司，风险同样存在。
类似的案例有：松芝股份、海大集团；还有不少集体企业改制涉及到这个问题，村集体以原所持有集体企业净资产出资与个人共同设立股份合作制企业，然后对这个股份合作制企业改制，同样需要披露原集体企业的相关情况。

tony66888

评估调帐视同新设，以前年度业绩不同连续计算，需运行三年。原公司的历史沿革审核时同样关注，由于资产、业务的连续性，资产权属、业务独立等审核时予以重点关注。我们刚报的几个项目反馈意见都有提到。

histom

那是 必须的

shengwm

业绩视同新设，但在历史沿革上，还是持续经营的。

warcraft

那是否历史沿革有问题的公司，通过股东新设另一家公司购买老公司的资产，是否仍构成发行障碍呢？

missy39

我觉得这样是可以避免前面的问题的

huilangjack

楼主，不用这么纠结！你回去看看营业执照，上面写的公司设立日期是哪天！不要存侥幸心里......

快乐鼠尾草

评估调帐改制为股份公司，会有出资不实的问题吗？

greenmoon

评估调帐设立，其实是两个法律行为的结合体，一个是原公司的清算注销，另一个是用原公司的资产新设一个公司。如果严格按照这两步走，则不再需要披露原公司的历史沿革情况，但是因为清算注销手续复杂，且存在巨额所得税，因此现实中鲜有股东愿意这么做；所以现实中更多的做法是工商税务都把新公司作为原公司的延续，这样也就不用进行清算，而是采用“改制”的方式，在这种模式下，就必须要关注原公司的历史沿革情况了。
有限公司改制设立股份公司，如果完全按照法律进行操作，其实是比较清楚的；目前存在的种种问题，都是基于股东及工商、税务等政府部门人为将法律关系放到“改制”的范畴中进行混同，才导致这么多疑问及不确定性。不过好在证监会也是认可的，就按照证监会的要求执行即可。