募集资金管理(试对以前题目的解答)

矫健

判断题：

1、某上市公司单个项目结余资金（含利息收入）结余45万，则变更该45万元资金用途无需各方发表意见，仅要在年报中披露。

      

题中没有说明是那个市场的上市公司，也没交待是变更后用于募投项目还是非募投项目，所以需要分析：

沪市：根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十二条：单个募投项目完成后，上市公司将给项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余的募集资金（包括利息收入）低于100万元或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可免于履行前款程序，其使用应在年度报告中披露。

单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应的程序及披露义务。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十四条：上市公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。（根据十六条需要报告和公告的内容（五）看出还需要“独立董事、保荐人、监事会对变更募投项目的意见”。）

如果是深圳交易所的上市公司，还须分别主板、中小板、创业板考虑：

主板：《深圳证券交易所主板上市公司规范指引》6.4.9，单个募集资金投资项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其它募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
     节余资金（包括利息收入）低于50万元或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可豁免履行前款程序，其使用情况在年度报告中披露。
     公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第6.4.2条、第6.4.4条履行相应程序及披露义务。  

第6.4.2条：上市公司应当在董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

第6.4.4条：上市公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可性行分析、经济效益分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待取得有关部门批准的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、 保荐机构对变更募集资金用途的意见；

（六）本所要求的其他。

中小板:根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范指引》规定，中小板的规定与深市主板的规定相同。

创业板：《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》6.23,单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量结余资金用作其他用途，应当履行以下程序：

（一）独立董事发表明确同意的独立意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会审议通过。

故：错。

2、某主板上市公司募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）450万，则不必经董事会审议即可变更用途，仅需在年报中披露。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十三条：募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募投资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会、股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余的募集资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募投资金净额10%以下的，上市公司应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募投资金净额5%的，可免于履行前款程序，其使用应在最近一期定期报告中披露。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范指引》6.4.10，全部募集资金投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募投资金净额10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合下列条件：

（一）独立董事、监事会发表意见

（二）保荐机构发表意见

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募投资金金额10%的，上市公司应当经董事会审议通过，且保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于300万或者低于募投资金净额1%的，可免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

故：错。

3、某中小板上市公司单个项目结余资金60万元，是该项目募集资金的0.8%，则变更该60万元资金用途无需各方发表意见，仅要在年报中披露。   

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范指引》规定，节余资金（包括利息收入）低于50万元或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可豁免履行前款程序，其使用情况在年度报告中披露。

该项目募集资金承诺投资额与该项目募集资金不同。

故：错。

4、某上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
  
    沪市：根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十条：上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。上市公司应当在置换后2个交易日内报告本所并公告。

深市主板：根据《深圳证券交易所主板上市公司规范指引》6.3.7,上市公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换前对外公告。

深市中小板：根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范指引》6.3.7,上市公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。

上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换前对外公告。

深市创业板：根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》6.13,上市公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。

上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告。

故：错。

矫健

      A公司为深圳主板上市公司，募集资金4亿元，B公司为中小板上市公司、C公司为创业板上市公司、D公司为上海上市公司，4家公司均为甲投行2009年完成的4个首发项目，如下情况正确的是（不定向选择）
      A：A公司募集资金投资项目有3个建设项目以及补充流动资金，A公司在募集资金到账后20日分别在工农中建四家银行开立了4个募集资金专户，每个帐户均为1亿元（与各项目计划资金使用量相同），2010年A公司使用了工商银行3000万元募集资金用于项目建设，以项目资金使用较少并没有通知甲保荐人。
     错：
     根据《深圳证券交易所主板上市公司规范指引》6.2.1,募集资金的专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
   
     B：B公司在募集资金到帐后，三个月后与工商银行及甲公司签订三方监管协议，协议规定任何一方均不能单方面终止该协议。
    错：
     根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范指引》6.2.2,上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签定三方监管协议。

     C：C公司在招股说明书中没有说明拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，但是在募集资金到账时间第4个月，决定使用募集资金置换置换前期投入的自有资金，经上市公司董事会审议通过，独立董事和保荐机构发表意见后对外披露，并经股东大会批准。
    错：
    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》6.13,上市公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。

     D：D公司制定的募集资金管理办法中规定，每年度董事会需对年度募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。该报告并需经董事会通过后公告。
    错
    根据《上海证券交易所募集资金管理办法》规定，上市公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
   《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应当董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告。

    E：D公司在2010年8月全部募投投项目已全部完成，节余募集资金300万，拟补充流动资金，考虑到剩余资金较少，未召开董事会对外披露，仅在2010年年度报告进行了披露。
    错
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十三条：募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募投资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会、股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余的募集资金。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募投资金净额10%以下的，上市公司应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募投资金净额5%的，可免于履行前款程序，其使用应在最近一期定期报告中披露。

矫健

甲公司为创业板上市公司，甲公司计划募集资金1亿元，实际扣除发行费用为2亿元；乙公司为中小板上市公司，计划发行8亿元，实际募集资金10亿元，最终扣除发行费用募集9.5亿元，如下情况正确的是（不定向选择）
A、甲公司在募集资金到帐后第4个月，制定了超募资金使用计划，计划使用3000万元用于增资下属子公司A公司，A公司无具体用途，暂用于补充流动资金，其余资金用于原有募投项目的投资，独立董事、保荐人对此发表了同意意见，监事会未发表意见，董事会除1名独立董事因病缺席弃权外，全部通过，并获得股东大会通过，但并未进行网络投票
B、甲公司经董事会同意使用超募资金的30%投资募投项目，保荐人、监事会和独立董事均发表了明确同意意见
C、甲公司使用超募资金投资的某建设项目计划投资5000万元，由于原材料价格上涨，预计实际投资7000万元，公司经过董事会审议通过，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
D、乙公司经董事会通过拟将超额募集资金1.5亿元全部用于补充流动资金。
E、乙公司上市后1年，募投项目70%已投入，预计项目将实现项目节余2亿元，公司计划将2亿元全部补充流动资金，保荐人经核查，公司最近12个月内不进行证券投资等高风险投资，补充流动资金的理由充分，要求公司按照募集资金变更履行有关审批、披露程序，并承诺董事会后12个月内不进行证券投资等高风险投资即可实施。

矫健

以下市场中, 需要保荐人出具有关募集资金使用的核查报告的市场包括:
A. 创业板
B. 沪市
C. 深市主板
D. 深圳中小板

矫健

中小企业板需要上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目的情况包括;
    A、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
B、募投项目搁置时间超过一年的；
C、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
D、募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的

矫健

（判断）根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，每个会计年度结束后，保荐人应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向深圳证券交易所提交。
      错误。
      保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放于使用情况进行现场核查，并出具专项核查报告。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告本所并公告。