一、中外合资企业改制的额外条件：
根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》, 外商投资有限责任公司改制成为外商投 资股份有限公司的额外条件如下：
改制主体最近3年连续盈利（变更为外资企业之前的内资企业业绩可以连续计算）。
公司注册资本的最低限额为人民币3千万元，其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25％。
发起人不得少于两名，其中一半在中国境内有住所，发起人中至少有一个为外国股东。
符合国家有关外商投资企业产业政策的规定。
国有企业、集体所有制企业或股份有限公司如申请转变为外资股份有限公司的，无连续三年盈利的要求,但还须符合以下条件：
1） 国有企业、集体所有制企业至少营业5年并有最近连续3年的盈利记录；
2） 股份有限公司是经国家正式批准设立的；
3） 外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该企业的股份占该企业注册资本的25％以上。
二、改制的一般程序：
1.聘请财务顾问、会计师、评估师、律师等其他中介机构
2.向工商行政管理部门办理公司名称预先核准
3.出具审计报告、评估报告、法律意见书
4.制定企业改制与上市的总体方案
5.取得关于资产评估结果的核准或备案
6.取得土地评估结果的确认报告书及土地使用权处置方案的批复
7. 原外商投资企业董事会决议企业改制
8. 原投资者决议终止原合同、章程
9.订立发起人协议
10.向国资委申报材料取得国有股权管理方案的批复（如有）
11.向原企业所在地省级人民政府及商务部门提交必要文件
12.经同意后由主管部门转报商务部审批
14.发起人自批准证书签发之日起90日内缴足所认购股本并验资
15.筹办创立大会通过股份有限公司章程，选举董事会，监事会
三、改制涉及的一般审批环节
1、原企业所在地省级人民政府及商务部门等政府主管部门原则同意改制上市
2、国资委批准国有股权处置方案（如有）
3、国土资源部批准土地评估立项和国有土地使用权处置方案；税务部门出具完税证明；财政部进行资产
评估备案审核
4、商务部批准设立外商投资股份有限公司
5、工商管理部门办理名称预核准和登记变更手续
四、合资企业、外资企业改制需报送的材料
原企业的合同、章程；
原企业董事会关于企业改组的决议；
原企业投资者关于终止原合同、章程的决议；
原企业资产评估报告；
发起人（包括但不限于原外商投资企业投资者）协议；
公司章程；
原企业的营业执照、批准证书，最近连续3年的财务报告； 产权证书。
设立公司的申请书；
发起人的资信证明；
可行性研究报告；
其他需报送的材料：国资委国有股权管理批复（如有），高新技术企业、先进性企业证书（如有），税
务登记证，完税证明，相关认证证书等。
五、改制中需关注的有关问题
境内自然人股东身份：中国境内自然人不能成为中外合资企业（包括外商投资股份有限公司）的股东，除非原境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的（相关部门当前的解答为“不论股东身份的时间长短”），经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。
审批权限问题：无论外资比例多少，只要是公司存在外资成分，其改制为股份公司的过程均需要取得商务部的批准。但商务部已经批准的外商投资股份公司（未上市），其发生的不为上市进行的变更在省级商务部门办理
发起人股份锁定：外商投资股份公司的发起人股份在其改制之日起三年内不得转让，转让须经公司原审批机关的批准。 （相关部门当前的解答）
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雷达卡
发表于 2008-4-5 01:34:53
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