[已解决]挂牌公司股改基准日净资产低于注册资本，且不想减资的处理办法

xaduanye

求教：某公司，由于累计亏损，导致股改基准日经审计的净资产低于注册资本，由于行业特殊性，其增资减资、股权结构变更等事项均需国家业务主管部门审批，且手续繁琐，耗时较长，因此企业不希望增资或减资；
目前我们考虑的方案是：由控股股东全额，或由目前全体股东按比例，将净资产与注册资本差值部分，加上对应应交所得税，直接从股东个人银行卡打款至企业银行存款账户，认定为股东捐赠，此笔钱进入资本公积，使基准日的净资产能够大于等于注册资本，以补足后的净资产折股，然后整体变更为股份有限公司。
想请教的是：这种方式有无法律及财务风险？是否会存在不被认定为整体变更的可能？目前挂牌公司或者上市公司中，有没有相应的案例？

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dolly

2015-6-7 21:44:02

国家税务总局公告—2014年第29号

（一）企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。（二）企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。

由此可见，股东捐赠已经不用缴纳企业所得税了。

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fushengbin

股东捐赠不需要上级主管部门批准么

xaduanye

fushengbin 发表于 2015-4-27 12:30
股东捐赠不需要上级主管部门批准么

股东捐赠不需要

dolly

国家税务总局公告—2014年第29号

（一）企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。（二）企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。

由此可见，股东捐赠已经不用缴纳企业所得税了。

titanchu

同上，股东捐赠作为资本金的已经不用缴纳企业所得税了；收入的需要

xaduanye

dolly 发表于 2015-6-7 21:44
国家税务总局公告—2014年第29号

（一）企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改 ...

谢谢！！您的答案很清楚

vsall

但是究竟这种用股东捐赠加大净资产的做法，是否可行呢？现在进度如何，楼主可否再告知一下？

yongsanxianren

也碰到这种问题，不过我们采用的是定向减资