关于同一实际控制人下重组的探讨

qings2000 · 发表于 2010-11-8 21:39:14

本帖最后由 qings2000 于 2010-11-8 22:03 编辑

《证券期货法律适用意见》第3号（《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见）规定的主要是申请首次公开发行股票并上市的公司最近3年内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况。但如果拟上市主体的实际控制人认定为AB共同控制，被重组方是A单独控制，这种情况是否适用《证券期货法律适用意见》第3号，是否属于同一实际控制权人下下相同、类似或相关业务进行重组的情形？

oshistone · 发表于 2010-11-8 22:20:14

应不算，既然认定为AB共同控制，那么对A单独控制的资产或业务重组就不属于同一控制下的重组。

qings2000 · 发表于 2010-11-8 22:29:46

多谢oshistone ，但共同控制中A也包含在控制人中，单独控制中A也是控制，为何就不算呢？这一点不是很明白，难道一定要重组方与被重组方股权一致或者说都是单一控制吗？

oshistone · 发表于 2010-11-8 23:02:53

个人看法：
既然认定的是共同控制，那么A单独对重组方应是不能形成控制的，这与A能单独控制被重组方不同，故二者重组应不能算为同一控制权人下的重组。

qings2000 · 发表于 2010-11-8 23:33:27

换种说法：
1、拟上市主体对被重组方进行重组，如拟上市主体由ABC共同控制，且AB持股比例超过51%；而被重组方仅由AB共同控制，C并不持有股权。这种情况下进行重组，是否属于同一实际控制人下的重组？
2、拟上市主体对被重组方进行重组，如拟上市主体由AB共同控制，AB的持股比例分别是50%、50%；而被重组方也由AB共同控制，但其持股比例分别为99%和1%。这种情况下进行重组，是否属于同一实际控制人下的重组？
是否仅以实际控制人既能单独控制拟上市主体又能控制被重组方为判断标准？

rucchenlibin · 发表于 2010-11-9 08:35:02

这个问得好，等高手回答

lovelyfirefly · 发表于 2010-11-11 16:59:53

我也碰到这样的真实项目了。。。期待高手解答

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