[已解决]关于外商投资企业整体改制为股份公司并挂牌新三板相关问题

shuyan612

各位大虾、经验人士，就外商投资有限公司以其净资产整体改制为股份公司，请教如下问题：
1、关于折股后注册资本增加的审批程序，如折股后注册资本金增加，此时仅以股改向商委申报？还是既要提交股改的材料还要提交增资的材料？
2、关于新的验资报告是商委审批前制作还是审批后制作，商委要求提交验资报告，但工作人员并不知道这种情况下交原验资报告还是新验资报告（表示没遇到过我们这种情况，无语），由于折股后注册资本金增加，个人认为根据外汇规定，应当凭借商委批文进行外汇变更登记后，会计师事务所才能向外汇局申请外方的出资询证，请问知情人士指教，难道此时验资报告不需要向外汇局申请外方股东的出资询证？
3、关于创立大会应该在哪个阶段召开？商委审批前还是审批后？创立大会决议不需要提交商委，但需要提交工商局，有案例标明创立大会是在商委审批后召开的，但也有一家公司（丰光精密）是商委审批前召开的，这时涉及一个法律问题：章程和发起人协议商委批准后才生效，即商委审批后才能设立公司，之后召开创立大会同意整体股改议案、通过章程；工商需要创立大会决议是基于其是登记机关非审批机关，创立大会决议（董监等）需要在工商局备案。公司经登记后才有合法的法人身份，才能进行新三板挂牌等（注：如果是内资企业挂牌，其在创立大会上即可通过股改和挂牌的全部议案，没有问题，那么外商投资企业能否这么操作？）
4、公司是区商委审批成立的，股改前有一笔股权转让交易，经向市商委咨询，市商委工作人员表示可以一同接收股权转让和股改的材料（即两项都由市商委审批），个人认为这么操作仍然有问题，想了解有无知情人士这样操作过？

以上问题望各路大虾们指教，谢谢。

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liang888

2015-5-20 20:00:47

一、仅以股改事项申报审批即可；
二、股份制改制是以经审计的净资产折股整体变更设立股份有限公司，其验资报告无须询证；
三、所有内部程序完成后（包括审计、验资、创立大会、董事会、监事会等）完成后，才开始走外部审批或登记手续，可以在创立大会时一并审议通过挂牌的议案；
四、审计基准日后、股份公司登记设立前进行股权转让没有禁止性规定，只要没有纠纷或潜在纠纷即可，因此市商委的答复是没有问题的，但一般情况建议最好不这么操作，也是担心会出现纠纷或潜在纠纷导致股份制改制不成功。

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liang888

一、仅以股改事项申报审批即可；
二、股份制改制是以经审计的净资产折股整体变更设立股份有限公司，其验资报告无须询证；
三、所有内部程序完成后（包括审计、验资、创立大会、董事会、监事会等）完成后，才开始走外部审批或登记手续，可以在创立大会时一并审议通过挂牌的议案；
四、审计基准日后、股份公司登记设立前进行股权转让没有禁止性规定，只要没有纠纷或潜在纠纷即可，因此市商委的答复是没有问题的，但一般情况建议最好不这么操作，也是担心会出现纠纷或潜在纠纷导致股份制改制不成功。

shuyan612

liang888 发表于 2015-5-20 20:00
一、仅以股改事项申报审批即可；
二、股份制改制是以经审计的净资产折股整体变更设立股份有限公司，其验资 ...

十分感谢您的回复，我还有个问题，希望您指教：
净资产折股，外方需要缴纳预提所得税么？

liang888

外方要交所得税