境外股权支付股权收购

golden168

境内公司A收购境内公司B ， A以其境外母公司C的股权另加现金支付给B的原股东作为收购对价，
问
1 是否合法？  
2 B要不要到外汇管理局做资本项目备案？

fushengbin

1.合法
2. 属于境外投资，应按照境外投资程序办理，不仅需要做资本项目备案，而且还需要看项目情况取得发改委、商务部等部委同意。

golden168

回复 2# fushengbin


    这笔交易是否要遵守《关于外国投资者并购境内企业的规定》？

fushengbin

这个案例我觉得要分两方面看：
一是从A方面，你说是A以其母公司C的股权作为支付对价之一，那么支付的主体就应该是C的股东，至于c的股东是否是境内居民或居民企业，不得而知。因此无法判断是否适用于10号令。
二是对B的股东而言，若是境内居民或企业，则是纯粹的境外投资了，反之，则不涉及。
因此，综合来看，如果c的股东是境内居民或居民企业，那么只适用于境外投资规定；反之，则还需要适用10号令。