关于上市公司收购管理办法第三十条

嘟嘟之父

第三十条 收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，并按照本办法第二十八条、第二十九条的规定履行报告和公告义务，同时免于编制、报告和公告上市公司收购报告书；依法应当取得批准的，应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行。

为什么协议收购改要约后可以免于编制、报告和公告上市公司收购报告书呢？而通过证券交易达30%并继续收购却不能免？

rainiefield

上市公司收购报告书是协议收购申请要约豁免的时候编制的吧，既然要约了，自然就免于编制上市公司收购报告书了，不过得编要约收购报告书

武裆大弟子

为什么通过证券交易达30%并继续收购却不能免？

20081231

通过证券交易所交易达到30%后（但不超过50%），（1）未满12个月的，拟继续收购，应采用要约收购，编制要约报告书；（2）满12个月的，在12个月内收购不超过2%，履行公告义务就行了；（3）满12个月的，在12个月内收购超过2%，则须要约收购，编制要约收购报告书。

godsgirl

4F总结的挺好的。增加一点：采用协议收购方式拟超过30%的，仅对超过30%的部分采用要约收购方式，而且貌似仅能采用全面要约的方式，原因参见http://www.thxflt.com/forum.php? ... 41747&extra=&page=2

neocheng

一、要约收购报告书与上市公司收购报告书
【要约收购报告书定义】 第二十九条  前条规定的要约收购报告书，应当载明下列事项：（一）收购人的姓名、住所；收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图；（二）收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持；（三）上市公司的名称、收购股份的种类；（四）预定收购股份的数量和比例；（五）收购价格；（六）收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排；（七）收购要约约定的条件；（八）收购期限；（九）公告收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例；（十）本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；（十一）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；（十二）前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易；（十三）前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况；（十四）中国证监会要求披露的其他内容。
【上市公司收购报告书定义】 第四十九条  依据前条规定所作的上市公司收购报告书，须披露本办法第二十九条第（一）项至第（六）项和第（九）项至第（十四）项规定的内容及收购协议的生效条件和付款安排。已披露收购报告书的收购人在披露之日起6个月内，因权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；超过6个月的，应当按照本办法第二章的规定履行报告、公告义务。
【第四十九条定义上市公司收购报告书，第二十九条定义要约收购报告书，上市公司收购报告书比要约收购报告书少了“（七）收购要约约定的条件；（八）收购期限”】
【需要提交“上市公司收购报告书”的情形，需要提交豁免才编制上市公司收购报告书”】第四十八条  以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。
第三十条  收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，并按照本办法第二十八条、第二十九条的规定履行公告义务，同时免于编制、公告上市公司收购报告书【要约收购报告书内容包含了上市公司收购报告书】；依法应当取得批准的，应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行。未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起2个工作日内，公告取消收购计划，并通知被收购公司。
第四十七条  收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章【权益披露】的规定办理。
收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。
收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。
【注意，此处是上市公司收购报告书同时提交】 第五十条  收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以下备查文件：
【需要提交“要约收购报告书”的情形】第二十八条  以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。
总结：通过证券交易所交易达到30%后（但不超过50%），（1）未满12个月的，拟继续收购，应采用要约收购，编制要约报告书；（2）满12个月的，在12个月内收购不超过2%，履行公告义务就行了；（3）满12个月的，在12个月内收购超过2%，则须要约收购，编制要约收购报告书。（4楼的结论）