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有关过渡期改组挂牌公司董事会的疑问?

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发表于 2015-6-24 09:01:38 | 显示全部楼层 |阅读模式
请教一个问题:

情况:收购人A公司,挂牌公司B公司,B公司目前的控股股东C公司。A公司通过协议收购,控股了B公司,从而成为A公司的间接控股股东,B公司实际控制人发生变化,但是相应B公司的股票尚未过户到A公司。
做法:A公司马上重组了B公司的董事会,派驻的董事会人员超过三分之一。

问题:A公司的做法是否违反了《非上市公司收购管理办法》中关于过渡期不得改组公众公司董事会的相关规定?

相关规定如下:第十七条 以协议方式进行公众公司收购的,自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期(以下简称过渡期)。在过渡期内,收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会,确有充分理由改选董事会的,来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3;被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保;被收购公司不得发行股份募集资金。

讨论:
观点A:不适用,不违反。相关规定指的是直接取得公众公司的股权,而非间接取得控制权,所以不适用。
观点B:适用,违反规定。虽然是间接控制,但是该间接收购行为实际上使得B公司的实际控制权发生了变化,因此适用。


请教:请大神们指点。
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