企业并购与分立中的税收效应分析:微观视野

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中国博士后特华科研工作站 邓远军


一、税收协同效应:企业资产重组中一个被忽视的问题
      从社会化大生产来看，多层次的社会分工和广泛的经营协作是社会化大生产的基础和要求。协作的结局必定是各种经济组织的合并；而组织内部的专业化分工至一定程度后，也必然导致更高一个层次的企业分立。从世界各国情况看，资产重组的最终目标或动机是在激烈的市场竞争中实现其财务目标——税后利润的最大化，或者说是股东利益的最大化，而具体的目标或动机则有以下几方面:一是谋求经营协同效应，包括追求生产规模经济与企业规模经济；二是谋求安全协同效应，即通过实现战略重组，开展多元化经营，达到分散经营风险、稳定收入来源、增强资产安全性的效果；三是谋求管理协同效应，即利用企业高效率的管理队伍并购那些由于缺乏管理人才而效率低下的企业，在提升整体效率水平中获利；四是谋求财务协同效应，即通过并购直接在财务方面给企业带来的收益，包括财务能力的提高、避税效应以及股价预期效应等。此外，并购还可能有其他一些具体的动机，如仅仅为了获得被并购方的土地等至关重要的专门资产，或者管理队伍、研究人员以及专有技术、商标、品牌等无形资产等。
      由此可见，企业资产重组的具体目标或动机主要是追求规模经济效应、资本结构优化效应与财务效应，其中税收效应也是一个非常主要的、常见的因素。但现在的问题:一是税收效应在一般的关于企业并购的论述中都是作为财务效应的一个方面，隶属于财务效应，从而使得并购的税收效应无论是在并购理论还是实践中往往容易被人忽视；二是与西方国家较为规范的企业并购中非常注重并购的税收效应有所不同，我国目前大多数的企业并购还不太规范，尤其是很少考虑到并购的税收效应。例如，很多上市公司频频重组，但目的仅仅是为了剥离不良资产，有的是为了保住配股资格，有的是为了摘掉ST帽子，有的是为了大幅度提高业绩，为二级市场炒作提供素材等。尽管并购的具体目标和手段各有差异，但有一点是相同的，就是重组方向是片面提高企业的利润率或赢利水平。从某种意义上说，这与纳税筹划的努力方向正好相反。因为上述重组必然带来利润的虚增，从而导致所缴税款增加。有些上市公司甚至不惜以做假账及不规范并购等为手段虚增利润，以多缴税款为代价。这方面的案例很多，如银广厦、东方电子等。
      其实，资产重组所追求的经济效应与税收效应并不矛盾。因为二者追求的最终目标是税后利润的最大化，而不是税前利润的最大化；追求的是长期的、整体的利润最大化，而不是某一个时期的或局部的利润最大化。例如，资产重组中的税收效应有一个很重要的方面，就是尽量减少或推迟企业的现金支付，增加企业的现金流，获得尽可能多的货币时间价值。这与资产重组所追求的规模经济效应与利润最大化目标是息息相关的。而一些资产重组中的税收筹划（如对亏损企业的兼并），尽管从短期看，既减少了兼并企业的税前利润又减少了其税后利润，但从长期看，是有利于企业规模经济与利润最大化目标的。当然，不规范并购所带来的虚增利润则是充满风险的，只会成为大股东牟利的工具，而使普通股东深受其害。
      因此，对于企业而言，税收效应尽管并非资产重组的首要目的，但税收问题在资产重组方面的突出作用决不应被忽视。这种作用或影响主要体现在以下两方面:
      一是对任何资产重组而言，税收几乎是一个绕不开、需要加以认真关注的问题，资产重组的每个环节几乎都涉及税收问题。例如，在兼并过程中的商业调查阶段，收购方需要得到有关目标公司经营情况的充分信息，其中就包括税收资料，以确认目标公司的纳税义务是否都已正确地反映在其账簿上，尤其是要充分注意到或有税收；在决定收购价格的收购评估过程中，与各项财务指标密不可分的税收指标是不可缺少的内容，尤其是递延税收的存在，使得在计算税款时具有较大的主观因素的影响，这将最终影响到对每股收益（earning per share，简称EPS）的计算和对公司的评估；在确定兼并方式时，必须考虑到收购公司与目标公司关系的改变而带来的纳税的改变，以便使集团公司的税收最小化；在确定收购的支付方式时，税收更是一个必须充分考虑的问题，以尽可能地降低收购成本，同时考虑到目标公司及目标公司股东的税收问题。
      二是就一部分资产重组来说，节税本身就是其直接的或主要的目的。例如，就分设而言，国内的企业分设行为很多发生在外资企业，这主要是出于纳税筹划的考虑。因为我国对新办的外资企业有税收优惠。在实践中，有不少关于外资企业通过关闭原企业，重新登记新企业，或是将赢利能力最强的部分设为新企业的例子。再如，当一家赢利企业兼并一家亏损企业后，其利润总额必然因弥补亏损而减少。对于纳税而言，这意味着应纳税所得额的减少。如果不考虑其他因素，仅从纳税角度看，该赢利企业因此获得了纳税方面的“收益”。因此，从长期财务战略来看，吸纳“亏损”企业将成为集团税收筹划的“秘密武器”。正因为此，目前企业集团利用资产重组进行税收筹划的事例也逐渐增多。
      必须看到，随着中国市场经济体制的确立和中国加入ＷＴＯ，许多企业集团的重组行为已经越来越考虑规模经济效应和税收筹划效应，并委派专门组织或机构负责寻找目标企业，开展资产重组的效益分析和产权交易操作。目前，国有资产管理公司出售不良资产受到国内外大企业集团的追捧就是明证。因此，我们认为，应将税收效应作为企业资产重组的一个独立目标或动机与其他目标并列，以突出其重要性，引起人们的重视，使资产重组产生税收协同效应，产生1+1>2的效果，而不是相反。
二、企业并购中的税收协同效应
      企业并购是企业获得生产要素，实现对外扩张和发展的一种重要手段和方式，并购行为不可避免地涉及企业的税务问题，与纳税筹划有着千丝万缕的联系，为实现并购的税收协同效应提供了可能。

(一)并购目标选择中的税收效应
      选择并购目标是并购决策中首要的问题，在选择目标企业时必须考虑与税收相关的多方面因素，合理进行纳税筹划。
      1.并购类型选择的税收效应
      若选择同一行业内生产同类商品的企业作为目标企业，则是横向并购。从税收角度看，由于并购后企业的经营行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节。从纳税主体属性看，增值税小规模纳税人由于并购后规模的扩大，可能变为一般纳税人。
      若选择与供应商或客户的合并，则是纵向并购。对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其流转税纳税环节减少。由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加纳税税种与纳税环节。例如，钢铁企业并购汽车企业，将增加消费税税种，相应纳税主体属性也有了变化，企业经营行为中也增加了消费税纳税环节。而在某些情况下，并购可以实现关联性企业或上下游企业流通环节的减少，合理规避流转税。
      案例分析:某粮食白酒生产企业（以下简称甲企业）委托某酒厂（以下简称乙企业）为其加工酒精6吨，粮食由委托方提供，发出粮食成本510000元，支付加工费60000元，增值税10200元，以银行存款支付。受托方无同类酒精销售价，收回的酒精全部用于连续生产套装礼品白酒100吨，每吨不含增值税的售价30000元，当月全部实现销售。
      按规定，企业销售自产应税消费品时需要交纳一道消费税，而购买方如果将该项应税消费品用于连续生产应税消费品时还需再缴纳一道消费税。为了避免重复征税，现行税制规定了外购或委托加工应税消费品用于连续生产应税消费品允许抵扣已纳税额的优惠政策。但为了调整白酒产业，财税[2001]84号文件规定，从2001年5月1日起，对外购或委托加工已税白酒和酒精生产的酒，其外购酒及酒精已纳税款或受托方代收代缴税款不再予以抵扣。因此，上述情况下的纳税情况如下①

①酒精的消费税率为5％，粮食白酒的消费税率为0.5元/斤+出厂价格×25%。:
      受托方代扣代缴的消费税=（510000+60000）÷（1-5%）×5%
                                       =30000(元)
      由于委托加工已税酒精不得予以抵扣，委托方支付的30000元消费税将计入原材料的成本。
      销售套装礼品白酒应纳消费税=100×30000×25%+100×2000×0.5
                                             =850000(元)
      应纳城建税及教育费附加=850000×（7%+3%）
                                       =85000(元)
      若不考虑销售费用，该笔业务赢利为:销售收入-销售成本-销售税金
                        =100×30000-（51000+60000+30000）-（850000+85000）
                        =1465000(元)
      如果该白酒生产企业能将提供白酒或酒精的生产企业“合二为一”，则由原来的“外购或委托加工应税消费品”变成“自产应税消费品”。而自产应税消费品用于连续生产应税消费品的不征税，用于连续生产非应税消费品的应当视同销售纳税。这样，第一道环节的消费税将得到免除，节省的消费税30000元以及城建税和教育费附加3000元，将转化为公司利润。
      当然，在白酒生产企业并购上游企业的过程中，还要考虑被并购企业股东的意愿。此外，甲企业如果不采取兼并乙企业，而是筹集资金投资一个生产酒精的项目，也能达到节税的目的，不过这需要增加投资成本。

2.目标企业不同性质的税收效应
      目标企业按其资金来源性质，可分为外资企业和内资企业。按照我国现行税制，外资企业一般享有较多的税收优惠。因此，并购企业在选择外资企业作为并购目标时，可以合理转变为外资企业，从而享受外资企业的所得税优惠政策，并可免除诸如土地增值税、城建税、城市土地使用税、房产税、车船使用税、教育费附加等不对外资企业征收的税费。
      按照国税发[2003]60号规定，外国投资者按照有关规定并购境内企业股东的股权，或者认购境内企业增资（以下简称股权并购），使境内企业变更设立为外商投资企业，凡变更设立企业中外国投资者的股权比例超过25%的，可以依照外商投资企业所适用的税收法律、法规缴纳各项税收。该文件同时规定，变更设立前企业累计发生的尚未弥补的经营亏损，可在规定的亏损弥补的剩余年限内，由变更设立的外商投资企业延续弥补。变更设立的外商投资企业变更当年度取得的经营利润，扣除以前年度允许弥补的亏损后仍有利润的，为其获利年度，获利年度当年实际生产经营期不足6个月的，可以由企业选择确定减免税期的起始年度。对于享受减免税即将到期（两免三减半）的外商投资企业，可利用上述规定重新享受减免税优惠，并可利用弥补亏损的规定推迟享受减免税的时期。这是我国一定时期内的一个特定现象，对此应予以重视。在并购过程中精心设计，要充分利用好这一政策。
      3.目标企业的不同财务状况的税收效应
      亏损递延条款是各国国家税法中普遍存在的内容，该条款的基本内容是允许亏损企业免交当年所得税，且其亏损可向后（有的还可选择向前）递延一定年份以抵消以后年度的应交所得税。并购企业若有较高赢利水平，为改变其整体的纳税水平，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标，通过赢利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减免。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟纳税。因此，目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素。
      按照国税发[1998]97号文件规定，企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限（5年）的剩余期限内，在股权重组后延续弥补。企业以吸收合并或兼并方式改组，被吸收或兼并的企业和存续企业符合纳税人条件的，应分别进行亏损弥补。企业以新设合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企业不具备独立纳税人资格的，各企业合并或兼并前尚未弥补的经营亏损，可在税收法规规定的弥补期限的剩余期限内，由合并或兼并后的企业逐年延续弥补。国税发[1997]71号文件对外资企业股权重组业务也明确了同样的规定。
      例如，如果有两个净资产相同的目标公司，假定其他条件都相同，一个公司有允许在以后年度弥补的亏损3000万元，而另一个公司没有可以弥补的亏损，那么，亏损的企业将成为并购的首选目标公司。因为此并购可以抵减并购企业以后年度的应纳税所得额，节约所得税990万元（3000×33%）。但是，在并购亏损企业时，要警惕并购后可能带来业绩下降的消极影响及资金流不畅造成的“整体贫血”，防止并购企业被拖入经营困境。
      4.目标企业所在地不同的税收效应
      我国对在经济特区、经济技术开发区以及西部地区、东北老工业基地、边远贫困地区等特定区域注册登记的企业实行一系列的税收优惠政策。并购企业可选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，并购后改变整体企业的注册地，使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。
      (二)购买资产与并购企业选择中的税收效应
      在确定了并购目标之后，紧接着的问题就是并购方式——购买资产还是并购企业的选择。如上所述，并购最主要的直接动因是追求规模经济或进行资本结构的战略重组，其手段可以有两种:一是依赖企业自身的内部积累，包括购买相应的资产；二是并购相关的企业。前者是传统的生产经营之路，后者是现代的资本经营之路。一般而言，资本经营与生产经营相比不仅具有成本低、速度快、效率高的优势，而且往往给纳税筹划增添了手段，在纳税上具有优势。此外，还有一些并购的目的是为了获得一些对并购方发展至关重要的资产。在这些情况下，企业也会面临两种选择:是购买资产还是并购企业？单从税收因素看，采取并购方式也往往比购买资产方式能达到节税的效果。
      案例分析:A公司于2004年3月以出让方式取得某地块商品开发权，支付土地出让金3000万元。至2004年底，该地块一直处于生地状况，因所在城市重新规划导致该地块价格迅速飙升，评估价高达7000万元。A公司股东会决议拟将该地块尽快出手以获取差价。B公司系一家新成立的、以货币资金1000万元作投入的房地产开发公司，它看好该地块的良好前景，决定得到该地块土地使用权后独立开发。在这种情况下，该项目如何筹划才能实现A公司、B公司合作成功并实现整体利益的最大化呢？可行的方案如下:
      第一步，A公司派生分立出目标公司C，C公司的资产就是该地块的土地使用权，价值3000万元，股本设计为500万元，差额为负债2500万元。此时，分立的目的就是为了以下的并购。因此，分立时要考虑到两个因素:一是被分立资产就是B公司想要得到的该地块；二是净资产要小，设为B公司净资产的一半，以便B公司进行并购时能实现绝对控制权。

第二步，B公司、C公司采用新设合并形式成立D公司，具体是:C公司净资产经评估升值4000万元，根据已知条件，该评估值肯定能征得B公司的确认。同时，按公平原则以及保证B公司的绝对控制权，双方商定A公司股东占500万股，占D公司总股本的33.33%，评估升值4000万元作为D公司负债处理，D公司对该地块按评估值入账。B公司股东以B公司净资产1000万元出资，占D公司总股本的66.67%，取得对D公司的控制权。
      第三步，D公司以该地块作抵押向银行贷款5500万元（不到评估值的80%，相对可行），加上D公司已有现金1000万元，归还对A公司的累计负债6500万元。
      第四步，在一段适当时间后，A公司股东以1∶1转让全部股权给原B公司股东。至此，D公司资产负债表的组成内容是:资产即该地块7000万元，负债即银行贷款5500万元，净资产即股本1500万元。
      该筹划方案运用了分立、新设合并、杠杆收购、股权内部转让等工具。就B公司而言，原B公司股东成为D公司100%控股方，与直接购买该块地皮达到了实质上同样的效果；就A公司而言，A公司取得7000万元，不再与该地块有任何关系，亦达到了与直接转让该块地皮实质上同样的效果。与直接买卖相比，该方案有以下优点:（1）回避了直接转让土地使用权的约束问题。（2）A公司股东通过分立出负债、并购时地价评估增值的做法，为D公司向银行贷款创造了条件，增加了及时收回地价款的可能性和保障性。（3）按照财税[2002]191号《财政部、国家税务总局关于转让股权有关营业税问题的通知》、国税函[2002]165号《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》和国税函[2002]420号《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的通知》的规定,规避了A公司直接转让资产需要交纳的增值税、营业税。(4)按《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）的精神，通过设计非股权支付额高于所支付股权票面价值的20%，使D公司对该地块以评估值入账，为其今后降低企业所得税和土地增值税税负奠定了基础，从而提高了原B公司股东项目合作的积极性。（5）根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2003]184号）的规定，以分立、并购方式实现了该地块从A公司到C公司再到D公司所有契税的免缴。（6）通过分立时夹带负债形式降低了并购对象的价值，成功地解决了B公司以小搏大的并购困难，并保证了其绝对控制地位。（7）该方案运用了并购会计处理中的购买法，符合国际会计准则导向，实现了设计方案账务处理的可行性和不违规性。
      该方案惟一不足之处是不能同时给A公司带来企业所得税的减免。但从并购双方一起考虑，双方都不缴所得税又能以评估值入账，这是违反税收常识的。尽管不能两全其美，选择由原A公司缴企业所得税的暂时吃亏，来保证D公司未来企业所得税和土地增值税的双重受益，利益之差由双方协商分享，这也是本案例设计的成功之处。
      （三）整体并购与分拆并购的税收效应
      进一步分析，在确定采取并购企业的方式后，还将面临一个整体并购与分拆并购的选择问题。不同的并购范围会对并购双方的税收负担和财务状况产生不同的影响，需要认真仔细地加以分析。
      案例分析:某集团由于近期生产经营效益不错，预测今后几年的市场需求还有进一步扩大的趋势，于是准备扩展生产能力。A公司生产的产品正好是该集团生产所需的原料之一，A公司由于经营管理不善正处于严重的资不抵债状态，已无力经营。经评估确认A公司的资产总额为4000万元，负债总额为6000万元。但A公司的一条生产线性能良好，正是该集团生产原料所需的流水线，其账面净值为1400万元，残值为100万元，评估值为2000万元。经双方协商，形成了资产重组的三种可行方案:（1）该集团以现金2000万元直接购买A公司的原料生产线，A公司宣告破产。（2）该集团以承担全部债务的方式整体并购A公司。（3）A公司首先以原料生产线的评估价值2000万元注册一家全资子公司B，同时由B公司承担A公司2000万元的债务，这样，B公司资产总额为2000万元，负债为2000万元，净资产为0，然后再由该集团购买B公司，A公司破产。这三个方案哪一个更好呢？从税收效应角度分析如下:
      方案1:属于资产买卖行为。按照现行有关税收规定，A公司销售不动产应缴纳5%的营业税，生产线转让按2%的税率缴纳增值税，并计算缴纳33%的企业所得税。税负总额＝2000×5%＋2000×2%＋（2000－1400－100）×33%＝305（万元）。而对于该集团来说，虽然既不需购买其他没有利用价值的资产，更不要承担对方的巨额债务，但在较短的时间内要筹措到2000万元的现金，负担实在不小。
      方案2:属于整体并购交易行为。按照税法规定，企业的产权交易行为不缴纳营业税和增值税。在被兼并企业的资产小于负债或与负债基本相等的情况下，合并企业以承担被兼并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不缴纳企业所得税。而对于该集团而言，实质上是以承担2000万元净债务购买了A公司的全部资产，从经济核算的角度讲是不必要的。而且，日后大量的债务给集团的财务运作可能带来不利。

方案3:属于分拆并购交易行为，即将资产买卖行为转变为企业产权交易行为。同方案2，A公司产权交易行为不缴纳营业税和增值税。当A公司分设B公司时，根据企业分设的有关税收政策规定，被分设企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分设资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税。分设企业接受被分设企业的资产，在计税时可以按评估价值确定成本。A公司分设B公司后，A公司应按公允价值2000万元确认生产线的财产转让所得600万元，计税198万元。另外，B公司的生产成本可以按2000万元确定。B公司被该集团合并，根据企业合并有关税收政策，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，依法缴纳企业所得税。但由于B公司生产线的评估价与计税成本相同，转让所得为0，所以不缴纳企业所得税。此方案对于该集团来说效果最好:一是避免了支付大量现金，解决了在短期内筹备大量现金的难题；二是B公司只承担A公司的一部分债务，资产与债务基本相等，该集团购买B公司所付出的代价最小；三是该集团购得了自己需要的生产线，又避免了购买其他无用资产，增加了产权交易的可行性。
      由此可见，在上述三种方案中，方案1的税负最重，这说明了税收政策对并购的鼓励，也进一步证明了上面关于并购企业优于购买资产的分析结论。方案2对于并购双方的税负都为0，但对于该集团来说并非为最优方案，因为它加重了重组后集团的债务负担。方案3尽管被并购方需要交纳少量的税款，但对于该集团来说是最好的选择。总体而言，综合考虑并购双方的税收负担和财务状况，方案3最优。
      (四)并购出资方式选择的税收效应
      按出资方式的不同，并购可分为以现金购买式并购、以现金购买股票式并购、以股票换资产式并购，以及以股票换股票式并购等。在国际税收实践中，如果合并方用现金或其公司债券支付，则被合并公司股东收到现金时就要立即纳税。但如果被合并公司用其有表决权的股票支付，则被合并公司股东收到合并公司股票时可以免税，待股票出售后再计算损益，作为资本利得课税。世界范围内除埃及等少数国家外，对资本利得大多采取轻税政策。因此，后两种以股票出资的方式对目标企业股东来说，可以得到推迟纳税和减轻税负的优惠。同时，依国际惯例，如合并公司以其债券或现金支付，则合并中所取得的资产将按其支付价格作为计提折旧的基础。相反，如果合并公司以其股票支付，则合并中取得的资产将按该资产原来的折旧基础计提折旧。总体而言，从整个集团的角度看，后两种以股票出资的方式尽管并未降低集团的整体税负，但却收到了推迟和分散纳税的效果。
      我国国税发[2000]119号《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》规定:企业合并，在通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付股本的账面价值）的20%，企业可按下列规定进行所得税处理:（1）被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳企业所得税；（2）被合并企业的股东以其持有的旧股换新股，不视为出售旧股、购买新股，不缴纳个人所得税。但未交换股权的股东取得的全部非股权支付额应视为旧股转让收入，计算确认资产转让所得并交纳所得税。按此规定，在并购时应尽量选择非现金出资方式。
      案例分析:A、B两公司的股本均为4000万元。现A公司欲对B公司实行并购，经过双方协商，拟采用以下方式:A公司发行新股换取B公司股东手中持有的部分B公司旧股；其余部分B公司股票由A公司直接以支付现金的方式购买。具体有以下两种方案。
      方案1:并购企业支付的现金大于800万元，即非股权支付额超出被并购企业股权票面价值的20%，那么，B公司要交纳企业所得税，B公司股东还要交纳个人所得税。
      方案2:A公司支付的现金控制在600万元以内，对A公司或其股东而言，就可以享受免交一种所得税的待遇（？）:要么B公司免交企业所得税，要么B公司股东免交个人所得税。
      由此可见，企业在并购出资方式选择时应充分注意非股权支付额20%的界限，充分利用低于20%所享有的税收优惠，降低企业并购的税收成本。
      (五)并购融资方式选择的税收效应
      各国税法普遍规定，企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少所得税额的支出，使负债经营比利用自有资本金经营在税收上更为有利。为此，资本弱化成为很多企业在经营中经常使用的一种避税方法，一些国家不得不因此出台了反资本弱化的税收规定，但并不能完全阻止这一现象。并购作为一种资本经营行为同样存在这一问题。因此，并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆强度，尽量通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息挡税效应。

案例分析:某公司原有资本金200万元，为实行并购需融资400万元，现有四种融资方案可供选择:一是完全以权益资本融资；二是债务资本与资本融资的比例为1∶9；三是债务资本与权益资本融资的比例为1∶1；四是完全以债务资本融资。假设融资前的息税前利润为120万元，债务资金成本率为10%，企业所得税税率为30%。在这种情况下，应如何选择方案呢？
      当息税前利润额为120万元时，税前投资回报率为20%［120/(200+400)×100%］，大于10%的债务资本成本率，亦即自有资本的使用成本大于债务资本的成本。在这种情况下，税后投资回报率会随着企业债务资本融资比例的上升而上升。因此，应当尽量选择债务资本融资比例高的方案（当自有资本使用成本小于债务资本成本时，情况则相反）。具体计算如下:
      方案1:息后税前利润额=120（万元）
               应纳企业所得税=120×30%=36（万元）
               税后投资回报率=（120-36）÷（200+400）×100%=14%
      方案2:息后税前利润额=120-400×10%×10%=116（万元）
               应纳企业所得税=116×30%=34.8（万元）
               税后投资回报率=（120-4-34.8）÷（200+400×90%）×100%=15.2%
      方案3:息后税前利润额=120-400×50%×10%=100（万元）
               应纳企业所得税=100×30%=30（万元）
               税后投资回报率=（120-20-30）÷（200+400×50%）×100%=17.5%
      方案4:息后税前利润额=120-400×100%×10%=80（万元）
               应纳企业所得税=80×30%=24（万元）
               税后投资回报率=（120-40-24）÷200×100%=28.0%
      由此可见，在自有资本使用成本大于债务资本成本的情况下，随着债务资本融资比例的上升，尽管息后税前利润额下降，但由于所得税下降以及自有资本的减少，税后投资回报率反而不断上升。因此，在不考虑财务风险的情况下，企业应该选择方案3或者方案4。

三、企业分立中的税收协同效应
      企业分立并不是原企业的完全消失，它或者以解散原来企业成立新企业的形式出现，或者以原有企业分出一部分成立新的企业、原有企业仍以存在的形式出现，将新公司的股份部分或全部分配给被分立公司的股东。总之，企业从本质上并没有消失，只是同原有企业相比，有了新的变化。也正是这种实质上的企业存续，为分立中的税收协同效应提供了可能。
      (一)免税分立与应税分立的税收效应
      企业分立在我国上市公司中表现最多的是资产剥离性重组，其原因多是出于经营上的考虑。例如，亿安科技曾经通过一系列的资产剥离重组，退出了其不具备竞争性优势的房地产业，全面进入电子高科技领域，培育了新的主导产业。一些ST股票更是擅长通过资产剥离改善债务结构，从而免于退市。
      资产剥离的交易方式有协议转让、拍卖、出售；交易的支付方式则有现金支付（一次性付款、分期付款）、资产置换支付、混合支付等。不同的支付方式下，其税收待遇不同。
      1.免税分立的税收效应
      按现行税法规定，分立企业支付给被分立企业或股东的交换价款中，除分立企业股权以外的非股权支付额不高于支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，企业分立双方可选择按下列规定进行所得税处理:


（1）被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税。但如果被分立企业股东以被分立企业的股权交换获取分立企业的股权的同时获得了部分非股权支付额，且企业分立被核准为免税分立的，应按国家税务总局《关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发[2003]45号）的规定，将换出股权中包含的与补价或非股权支付额相对应的增值部分，确认为当期应纳税所得额。
      （2）被分立企业已分离资产相应的应纳税事项由接受资产的分立企业继承。被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额，可按分离资产占全部资产的比例进行分配，由接受分离资产的分立企业继续弥补。
      （3）分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，须以被分立企业的账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值进行调整。
      （4）被分立企业可以在分立业务发生当年年终申报纳税前，报税务机关审核批准按免税分立待遇进行所得税处理。申请审核时，应附送有关资产负债表账面价值及评估价值的资料和分立企业股份对被分立企业股东分配的资料。有关资料如果没有法定中介机构的证明资料，应附送主管税务机关的审核证明材料。如果被分立企业与新成立的分立企业不在同一省（自治区、直辖市）的，免税合并必须报国家税务总局审核批准。
      （5）免税分立应按有关资产的账面成本确定其计税成本。被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称新股），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称旧股），新股的成本应以放弃的旧股的成本为基础确定。如不需放弃旧股，则其取得的新股成本可以从以下两种方法中选择:直接将新股成本总投资确定为零；以被分立企业分离出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调整减低原持有的旧股的成本，再将调整减低的投资成本平均分配到新股上。
      2.应税分立的税收效应
      如果企业分立交易不符合免税分立的条件，或者分立交易当事各方未选择申请免税分立处理，企业分立则应作为应税改组进行以下所得税处理:
      （1）被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。
      （2）分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按经评估确认的价值确定成本。对被分立企业的股东，其股权投资的计税成本应保持不变。
      （3）分立企业的股票分配给被分立企业的股东，在被分立企业的累计未分配利润和盈余公积金范围内，视为股息分配(需缴纳股息所得税)；任何超过累计未分配利润和盈余公积金的部分，小于投资成本的部分视为投资成本的回收，超过投资成本的部分视为股权转让。
      由此可见，免税分立可使被分立企业减轻所得税负担，但分立企业只能以账面净值入账被分立的资产；应税分立增加了被分立企业的所得税负担，但分立企业可以评估价值入账被分立的资产，可在以后年份多提资产折旧。企业分立的支付交易一般涉及的金额巨大，需交纳的企业所得税比较高。两相比较，免税分立明显要优于应税分立。因此，在分立时应尽可能使之符合税法规定的免税条件，要尽量提高股份交换的比重，减少非股权支付额的比重。
      案例分析:某公司注册资本1000万元，有经营商场的总部和一个开发游戏软件的分部组成。该公司现决定将游戏分部分拆出去，组织一个新的电子公司。该公司将新设公司的1000股票按比例分配给自己的股东。分立前该公司的资产总额为1800万元，评估价值2400万元，负债总额为800万元，股本总额为1000万元，净资产为1000万元。其中游戏软件分部的资产总额为600万元，评估价值为1000万元。
      根据税法规定，该分立符合免税改组条件。该公司股东不需要放弃原持有的该公司股份，取得的新公司股票的投资成本既可按计税成本为零确定，也可按下列方法调减原持有的旧股成本，形成新股成本:
      新股的总计成本=被分立企业股东持有旧股的总成本×被分离出去的净资产（公允价值）÷被分离出去的全部净资产（公允价值）
      =1000×1000÷(2400-800)
      =625(万元)
      相反地，如果该企业采取应税分立的方式，由分立企业的新股东支付1000万元给被分立企业，被分立企业的股权结构不变，则被分立企业需要交纳的企业所得税为:
     （1000-600）×33%=132(万元)

（二）不同应税行为分立的税收效应
      1.兼营行为的增值税筹划
      我国《增值税暂行条例》中规定了一些免税项目，增值税纳税人除经营免税项目的产品外，还可能兼营非免税项目的产品。例如，某制药厂除经营免税的避孕药品和用具的销售业务外，还经营其他应税的药品。此外，由于我国现行税制是增值税与营业税并行征收，一些增值税纳税企业往往有非增值税纳税业务（以下简称非应税项目）。这些业务不需要缴纳增值税，但也不能够抵扣其进项税额。那么，对于既经营增值税应税产品又经营增值税免税产品或非增值税应税产品的纳税人，是否应将增值税免税产品或非增值税应税产品抽出，单独设立分支机构，以实现纳税效应呢？
      我国现行税制对增值税纳税人兼营免税项目（不包括固定资产与在建工程）而无法划分不得抵扣的进项税额时，按下列公式计算不得抵扣的进项税额:
      不得抵扣的进项税额=当月全部进项税额×[（当月免税项目销售额+非应税项目营业额）/当月全部销售额、营业额合计]
      这就是说，免税产品的进项税额越大，其全部可抵扣的进项税额越小，对合并经营者越不利；反之，免税产品的进项税额越小，对合并经营者越有利。这里有一个临界点，通过计算推导，得出下面的结论:
      当免税产品进项税额/全部进项税额<免税产品销售额/全部销售额时，则应将生产部门分立为独立的企业，以期获得增值税的税负降低。
      2.混合销售行为的纳税筹划
      依照我国现行增值税规定，一项销售行为如果既涉及货物又涉及非应税劳务（即营业税规定的各项劳务），称为混合销售行为。对不同纳税人的混合销售行为的税务处理不同:对从事货物生产或提供加工、修理修配劳务业务以及以该类业务为主（该类业务销售额占50%以上）的企业、企业性单位和个人的混合销售行为，征收增值税；其他纳税人的混合销售行为，征收营业税。
      现行税法规定的增值税税负一般高于营业税税负（但也不一定，关键要看不同纳税人的增值税实际税负，不能混淆增值税的税率与实际税负。比如，销售自行开发的软件产品的增值税负就低于技术开发的营业税）。因此，在一般情况下，对混合销售行为满足征收增值税的企业，应将其混合销售行为中征收营业税的业务单独经营，设立独立法人，分别核算，让该部分业务征收营业税。即使该企业增值税的实际税负低于营业税税率，分立营业税业务也会使增值税进一步降低（销项税金减少而进项税金不减），其减少的税收往往多于缴纳的营业税。
      例如，一些电梯、机电设备、发电机组等大型设备生产企业，既销售设备又负责安装，是典型的混合销售行为。企业向购买方收取的价款，包括设备价款和安装费两部分。按照《增值税暂行条例实施细则》第13条的规定，对以生产经营为主的混合销售行为，应当征收增值税，其销售额为货物与非应税劳务的销售额的合计。通过设立独立核算的安装公司，可以将很大一部分业务收入由原来适用17%的增值税税率降为适用营业税中建筑业税目3%的税率，其税负降低是非常明显的。
      对于上述企业，根据需要还可以再分设独立核算的运输公司，因为既负责销售又负责货物运输的混合销售行为也要按收取的全部价款计算增值税。
      不过，上述企业在实际操作中，还应当注意两点:一是安装公司或运输公司与制造企业存在关联关系，安装公司或运输公司必须合理地确定安装费或运输费，而不能一味地为降低税负任意抬高安装费或运输费以降低货物销售额，否则税务机关有权调整；二是设立安装公司或运输公司所增加的费用必须小于或远远小于所带来的收益。
      值得一提的是，既生产建材又负责施工的纳税人不能采取上述筹划方案，因为税法规定，从事建筑、修缮、装饰工程作业的纳税人，无论与对方如何核算，其营业额均应包括工程价款所有原材料及其他物资和动力的价款在内。因此，对建材企业来说，设立施工公司只能是得不偿失。
      在另外一些情况下，一些企业的混合销售中可能是营业税的负担高于增值税的负担。在整体收入按营业税缴纳的情况下，这类企业也应该将两类业务分离。例如，目前遍布大街小巷的量贩式歌厅普遍出现一种现象，即纷纷在歌厅内单设一个超市，单独核算（但价格仍远远高于普通超市），由顾客自行购买后带入歌厅消费。这一处理就将原包含在歌厅娱乐业服务收入中的酒水等货物销售收入分离开来，使这部分销售收入的流转税由原来20%的营业税下降到4%的增值税（小规模商业纳税人），大大降低了经营成本。
      （三）中小企业分立的税收效应
      中小企业数量众多，对一国的经济与社会稳定意义非同小可。因此，世界各国往往都对本国的中小企业采取各种措施进行保护性扶持，税收优惠是其中的一项主要扶持措施。正是对中小企业的税收优惠政策，使小规模企业的分立往往能带来税收的协同效应。
      我国现行企业所得税税率为33%，但为照顾一些利润水平较低或规模较小企业的实际负担能力，规定对年应纳税所得额在3万元（含）以下的企业，减按18%的税率征收；年应纳税所得额在3万元至10万元（含）的企业，减按27%的税率征收。因此，对于年应纳税所得额超过3万元或10万元的中小企业而言，可以考虑把企业分立，这样节省的税款尽管金额不大，但对小企业来说是很宝贵的。而对于应纳税所得额在3万元或10万元临界点附近的，则可宁愿少做一点业务，把应纳税所得额控制在3万元或10万元以内。

金沙

太好了，非常感谢