母公司净资产为负，子公司盈利未分配，母公司折股问题

haojindan1988

本人是新人，有几个问题请教前辈们：
  现在接触一下项目母公司注册资本600万，最几年连续亏损，至净资产-100万，是由于业务全在子公司，子公司累计未分配利润达2000万，没有进行分配；以下有几个问题：
1 母公司股改是不是应该以母公司单体净资产折股，但为什么实务中有以合并报表中合并净资产折股的，也有以母公司单体折股的？
2 上面那种情况母公司想挂新三板是以合并净资产折股还是子公司先做利润分配，母公司确认投资收益之后以母公司单体净资产折股？
谢谢。

haojindan1988

找到相关依据了-应该以母公司单体折股，可是实践业务中了解到怎么有以合并净资产折股的呀？
（三）《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定
　　2006年5月17日证监会颁发的《首次公开发行股票并上市管理办法》的第九条规定：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此企业为了能够连续计算有限责任公司时的业绩，加快上市节奏，必须选择按照账面净资产整体折股的方法。
　　中国证监会出台的这一部门规章，要求有限公司可以按账面净资产值折股，通过这种操作可以连续计算公司经营业绩。同时，该规定还对《公司法》第九十六条“公司净资产额”进行了明确补充，具有特别法的意义，因为它是特别针对“有限公司向股份有限公司的整体变更”而特别作出的规定。
　　上述公司净资产是指母公司的净资产，不是公司合并报表的净资产。因为合并报表是指母公司编制的反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表，是一种模拟意义的财务报表，不是公司作为一个法人实体或者说是申报纳税主体的报表。此外，从上市管理办法规定的“原账面净资产”的文字表述可见，净资产也是指母公司的净资产，而非合并净资产。
　　因此，母公司财务报表净资产的多少，决定了企业股份改制折合的股本数；母公司的净资产是否真实反映公司的实际价值，决定着企业股份改制中企业的利益是否能够实现。而净资产的核算要遵循一定的规则，该规则就是会计准则及相关规定。

vsall

那如此说来，在折股时，应该是包含分公司但不包含子公司的净资产为基础来进行折股？

haojindan1988

vsall 发表于 2015-7-22 12:56
那如此说来，在折股时，应该是包含分公司但不包含子公司的净资产为基础来进行折股？

恩，我觉得是滴

levin

那么问题来了：母公司净资产为负如何折股？

vsall

levin 发表于 2015-7-23 09:29
那么问题来了：母公司净资产为负如何折股？

母公司净资产为负只能增资，加大资本溢价或者想办法做捐赠加大资本公积了吧？

lym_richard

vsall 发表于 2015-7-23 14:07
母公司净资产为负只能增资，加大资本溢价或者想办法做捐赠加大资本公积了吧？

是的，追加投资吧

ljxjxm

母公司为负数折股为出资不实，子公司可以先做利润分配，然后母公司再进行折股

wtmctx66

所谓的股改肯定是以上市主体的个别报表来折股，个别报表指含总公司与分公司汇总后的报表，不同于与子公司的合并报表，因为分公司是非独立法人，子公司是独立法人，不一样。至于亏损如何股改，针对上述情况，一般两种方法:
1、股东有钱就增资，溢价补足亏损的部分再行折股
2、子公司作利润分配后，增加未分配利润，弥补亏损。

haojindan1988

ljxjxm 发表于 2015-7-25 19:42
母公司为负数折股为出资不实，子公司可以先做利润分配，然后母公司再进行折股

是的，只能这样操作了。